【正文】 能審批等 ⑤項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)涉及的資質(zhì)證書 ⑥如涉及商品房銷售，則應(yīng)取得：銷售或預(yù)售許可證、銷售/預(yù)售合同范本及補(bǔ)充協(xié)議、公司與銀行按揭合作協(xié)議、銀行按揭協(xié)議、抵押合同等協(xié)議文本 ⑦如項(xiàng)目已竣工驗(yàn)收，則取得：規(guī)劃、環(huán)保、消防等單項(xiàng)驗(yàn)收意見，竣工驗(yàn)收備案表，實(shí)測(cè)面積報(bào)告書等 ⑧主營(yíng)項(xiàng)目其他相關(guān)資料/ 2473：業(yè)務(wù)情況——主要供應(yīng)商 主要供應(yīng)商清單公司采購(gòu)管理是否有制度和固定管理模式 供應(yīng)商履約情況和信用評(píng)估情況說明 公司股權(quán)變化對(duì)主要供應(yīng)商有無影響 74：業(yè)務(wù)情況——主要客戶和銷售渠道情況 主要客戶或銷售渠道清單公司銷售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶和代理商履約情況和信用評(píng)估說明 公司股權(quán)變化對(duì)主要客戶或銷售渠道有無影響（八）重大合同與債權(quán)債務(wù) 81：業(yè)務(wù)——重大合同近三年所有金額超過XX萬元的合同清單及說明，最好是有合同管理臺(tái)賬，特別說明未履約完畢合同的情況銷售類合同：銷售、特許經(jīng)營(yíng)、經(jīng)銷、分銷、代理協(xié)議等 采購(gòu)類合同：已購(gòu)資產(chǎn)、服務(wù)的采購(gòu)合同 借款合同、擔(dān)保合同公共設(shè)施合同：包括但不限于供水、電合同 聯(lián)營(yíng)、項(xiàng)目合作、戰(zhàn)略合作合同 管理合同、咨詢合同、研究和開發(fā)合同等/ 24與主營(yíng)業(yè)務(wù)或主營(yíng)項(xiàng)目有關(guān)的合同，以房地產(chǎn)項(xiàng)目公司為例：項(xiàng)目建設(shè)施工合同、總包合同及其分包合同、設(shè)計(jì)合同、監(jiān)理合同、物業(yè)租賃合同等 82：財(cái)稅——債權(quán) 應(yīng)收賬款及其他債權(quán)清單股東及董監(jiān)高或員工等內(nèi)部人員借款合同及擔(dān)保合同關(guān)于債權(quán)回收的公司內(nèi)部規(guī)定、文件，包括公司以怎樣的方法、體制進(jìn)行債權(quán)管理，如何進(jìn)行回收債權(quán)形成的原始憑證是否合法有效保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保的協(xié)議、登記文件 其他的相關(guān)資料 83：財(cái)稅——債務(wù) 應(yīng)支付債務(wù)列表與銀行、信托或其他金融機(jī)構(gòu)之間的借款合同及相關(guān)的擔(dān)保合同 公司與關(guān)聯(lián)方或其他企業(yè)、個(gè)人之間的借款及擔(dān)保合同、登記文件 是否為他人提供了擔(dān)保 是否有外債債務(wù)形成原始憑證是否合法有效是否有不合理的債務(wù)，或因超過時(shí)效而可以免除的債務(wù) 是否有通過談判可以打折的債務(wù) ⑨（九）關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)/ 2491：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)——獨(dú)立性 業(yè)務(wù)有無獨(dú)立性 資產(chǎn)有無獨(dú)立性 機(jī)構(gòu)和人員有無獨(dú)立性 財(cái)務(wù)有無獨(dú)立性有無其他影響公司獨(dú)立性的情況 92：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)——關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易清單及情況說明，主要是股東、董監(jiān)高、員工等人員及其親友，重要供應(yīng)商和客戶關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)方的狀況 關(guān)聯(lián)交易的合法性 關(guān)聯(lián)交易的公允性關(guān)聯(lián)交易對(duì)目標(biāo)公司的影響 關(guān)聯(lián)交易對(duì)本次交易的影響93：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)——同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況說明 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方的介紹 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的合法性情況公司是否有股東及董監(jiān)高就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出承諾 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)目標(biāo)公司的影響 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)本次交易的影響/ 24（十）財(cái)務(wù)與稅務(wù)101：財(cái)務(wù)與稅務(wù)——財(cái)務(wù)報(bào)表等財(cái)務(wù)資料 過去三年財(cái)務(wù)報(bào)表過去三年會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)情況 公司財(cái)務(wù)管理制度 公司財(cái)務(wù)內(nèi)控機(jī)制 之前是否有算錯(cuò)帳的情況102：財(cái)務(wù)與稅務(wù)——關(guān)于銀行賬戶的資料 開戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)貸款卡 網(wǎng)上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行103：財(cái)務(wù)與稅務(wù)——稅收 稅務(wù)登記證各納稅申報(bào)表及完稅證明 應(yīng)納稅的水中、稅率清單公司與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)稅務(wù)安排的任協(xié)議或證明，如提供稅務(wù)擔(dān)保、代為承擔(dān)納稅義務(wù)稅務(wù)認(rèn)證機(jī)構(gòu)出具的認(rèn)證報(bào)告或其他稅務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)出具的咨詢文件 稅務(wù)部門欠稅通知公司關(guān)于是否有偷漏稅情況的書面說明/ 24本次并購(gòu)交易可能涉及的稅種、納稅義務(wù)人、稅率 104：財(cái)務(wù)與稅務(wù)——優(yōu)惠政策公司享受的稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)資料，例如認(rèn)定公司符合減免稅條件的批文，政府部門或園區(qū)同意“先征后返”、財(cái)政補(bǔ)貼等待遇的批文 公司享受的財(cái)政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策的相關(guān)資料 公司享受的其他優(yōu)惠政策的相關(guān)資料（十一）其他 111：其他——環(huán)保 污染項(xiàng)目是否辦理申報(bào)登記 超標(biāo)排放是否繳納超標(biāo)準(zhǔn)排污費(fèi)2：其他——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 是否有防止商業(yè)賄賂的管理制度是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當(dāng)關(guān)系 是否有公司董監(jiān)高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為3：其他——外部顧問聘用聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的名稱、承辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師的姓名，以及聘請(qǐng)合同、費(fèi)用發(fā)票 聘請(qǐng)的律師事務(wù)所的名稱、律師的姓名，以及聘請(qǐng)合同、費(fèi)用發(fā)票 聘請(qǐng)的其他的顧問4：其他——保險(xiǎn) 所有保險(xiǎn)的清單/ 24財(cái)產(chǎn)一切險(xiǎn) 安裝保險(xiǎn) 現(xiàn)金保險(xiǎn) 利益保險(xiǎn) 運(yùn)輸保險(xiǎn) 車輛損失保險(xiǎn)其他，如雇主責(zé)任保險(xiǎn)、公眾保險(xiǎn)、質(zhì)量保險(xiǎn)（十二）訴訟/仲裁與處罰121：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內(nèi)發(fā)生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件122：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關(guān)于未決民事糾紛的書面說明 其他未決糾紛文件就未決糾紛，是否有和解或其他計(jì)劃 這些糾紛對(duì)并購(gòu)的影響123：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等/ 24公司關(guān)于潛在的法律糾紛的說明 這些潛在糾紛對(duì)并購(gòu)的影響124：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過行政處罰公司及股東、董監(jiān)高是否遭受過刑事處罰 公司關(guān)于潛在的行政處罰或刑事處罰的說明（十三）對(duì)本次交易的各方授權(quán) 131：對(duì)本次交易的各方授權(quán)——各方 目標(biāo)公司章程對(duì)并購(gòu)等有無限制性規(guī)定目標(biāo)公司的股東章程對(duì)于出售股權(quán)有無限制性規(guī)定，是股東會(huì)批準(zhǔn)還是董事會(huì)批準(zhǔn)收購(gòu)方及收購(gòu)方股東對(duì)于收購(gòu)股權(quán)有無限制性規(guī)定，是股東會(huì)批準(zhǔn)還是董事會(huì)批準(zhǔn)目標(biāo)公司是否有轉(zhuǎn)讓方之外的其他股東，優(yōu)先購(gòu)買權(quán)如何處理 是否需要政府審批 目標(biāo)股權(quán)有無質(zhì)押權(quán)人是否需要其他第三方的批準(zhǔn)，例如銀行或其他債權(quán)人、重要供應(yīng)商或商戶等 其他必要的授權(quán)或批準(zhǔn)132：對(duì)本次交易的各方授權(quán)——章程中影響收購(gòu)的條款 其他股東強(qiáng)勢(shì)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)公司小股東對(duì)融資、擔(dān)保等重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)/ 24董事席位分配、表決權(quán)、分紅權(quán)未嚴(yán)格按照出資比例 總經(jīng)理權(quán)限過大總經(jīng)理任免或其他重大事項(xiàng)需要董事會(huì)全體或絕對(duì)多數(shù)同意 其他可能影響本次收購(gòu)的目標(biāo)公司章程條款/ 24第五篇：盡職調(diào)查匯總清單盡職調(diào)查文件清單說明如果本文件清單所列的幾個(gè)文件共存于一份文件之中，可將該份文件整體提供；如果對(duì)本文件清單所列文件內(nèi)容的含義不明確，或所列文件缺乏，請(qǐng)書面說明；本清單視被調(diào)研公司實(shí)際調(diào)研開展情況或有增減。公司各股東的經(jīng)濟(jì)類型及其出資人說明，需追溯至自然人或國(guó)有資產(chǎn)管理部門。 現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、監(jiān)事人員名單及其推薦或委派單位的說明；詳細(xì)說明最近三年公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變化情況。公司與相關(guān)評(píng)估、審計(jì)、經(jīng)紀(jì)、廣告、勘查設(shè)計(jì)、法律服務(wù)第三方簽訂的不時(shí)服務(wù)、合作協(xié)議。 重大債權(quán)債務(wù)已得到確認(rèn)的公司債權(quán)清單及相應(yīng)法律文件。公司定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機(jī)構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況（提供銀行基本戶存款人密碼）貸款卡情況九、應(yīng)收款項(xiàng)公司應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單及還款情況及相關(guān)合同其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款（需提供相應(yīng)的合同及憑證）的情況說明應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況說明公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況說明十、存貨公司存貨明細(xì)表公司最近一期存貨盤點(diǎn)表十一、對(duì)外投資如有請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)資料十二、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)公司固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表以及最近一期固定資產(chǎn)盤點(diǎn)表公司無形資產(chǎn)有關(guān)協(xié)議、資料有關(guān)土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓合同、相關(guān)批準(zhǔn)文件，繳納土地出讓金的發(fā)票或繳款證明、土地使用權(quán)證書。投資、業(yè)務(wù)開展及經(jīng)營(yíng)規(guī)劃本投資、業(yè)務(wù)開展及經(jīng)營(yíng)規(guī)劃及執(zhí)行情況的說明。 重大合同簽訂履行公司已簽署并尚未履行完畢的合同、協(xié)議及履行情況說明。實(shí)驗(yàn)室建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，多少房間，樓房還是平房，砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，供暖方式：地?zé)?、暖氣片、空調(diào)。哪年建筑。門衛(wèi)廠區(qū)幾個(gè)門衛(wèi)，建筑結(jié)構(gòu)是什么形式，使用面積多少平米。三、業(yè)務(wù)方面—生產(chǎn)、生活及設(shè)備等調(diào)查：（詳細(xì)描述公司所有生產(chǎn)、生活、試驗(yàn)、運(yùn)輸、維修等設(shè)備、工具狀況）全公司平面示意圖；公司所有電腦、打印機(jī)、復(fù)印機(jī)、空調(diào)、電話、飲水機(jī)、辦公桌、椅、文件柜、沙發(fā)、茶幾等等辦公設(shè)備的購(gòu)置時(shí)間、數(shù)目、位置、型號(hào)、使用狀況等詳單；公司變壓器型號(hào)，功率，使用時(shí)間、檢驗(yàn)記錄，全公司供電線路圖，避雷檢測(cè)記錄，地阻檢測(cè)記錄；公司生產(chǎn)生活供水方式，如果是自供，水井深度，深水泵型號(hào)，有無備用泵，全公司供水管線圖；公司鍋爐數(shù)目、形式（煤、油、氣）、購(gòu)置年份、檢測(cè)記錄，熱交換器臺(tái)數(shù)，使用年限，公司供暖管線圖，攪拌站冬季熱水供應(yīng)管線圖；公司現(xiàn)擁有的生產(chǎn)機(jī)組數(shù)目，年生產(chǎn)能力，投產(chǎn)年份，全部機(jī)組同時(shí)生產(chǎn)時(shí)所用功率，機(jī)組、生產(chǎn)線是否進(jìn)行過改造，改造點(diǎn)；攪拌主機(jī)型號(hào)，每盤生產(chǎn)方量，是否大修過，電機(jī)及變速箱是否更換過或修理過，保養(yǎng)維修記錄；粉狀料上料系統(tǒng)（螺旋）型號(hào)，電機(jī)及變速箱是否更換過或修理過，葉片是否更換過或修補(bǔ)過，懸掛軸承最近更換時(shí)間，保養(yǎng)維修記錄；筒倉(cāng)儲(chǔ)量、數(shù)目，除塵器是否正常，是否修理或更換過，保養(yǎng)維修記錄，有無漏倉(cāng)、冒倉(cāng)歷史，是否有料位裝置；骨料倉(cāng)（計(jì)量秤上方）儲(chǔ)量、數(shù)目，振動(dòng)器是否齊全、正常，上料系統(tǒng)是否大修過或改造過，皮帶使用時(shí)間，滾筒電機(jī)是否正常，最近一次修理時(shí)間，保養(yǎng)維修記錄；1攪拌站用水儲(chǔ)水池水泵數(shù)量、型號(hào)；液體外加劑和水上料泵數(shù)目、型號(hào)、維修保養(yǎng)記錄；111所有計(jì)量秤是否正常，是否年檢，自檢時(shí)間，自檢驗(yàn)秤記錄； 按不同部位計(jì)量傳感器的型號(hào)，是否更換過，保養(yǎng)維修記錄；空壓機(jī)型號(hào)、數(shù)目，維修保養(yǎng)記錄，是否有儲(chǔ)氣罐，儲(chǔ)氣罐是否強(qiáng)檢過，是否有油水分離器，型號(hào)，使用是否正常，生產(chǎn)線氣路管線是否正常，各個(gè)汽缸、閥門是否正常，保養(yǎng)維修記錄；11公司各類安全閥、壓力表的位置說明，檢測(cè)報(bào)告；生產(chǎn)線電路電線是否更換過，電控柜線路、元件是否更換修理過，保養(yǎng)維修記錄，電路圖；11操作室內(nèi)，操作系統(tǒng)形式，監(jiān)控、攝像頭、監(jiān)視器是否齊全、數(shù)目； 料場(chǎng)上料鏟車（推土機(jī)）數(shù)目、型號(hào)，購(gòu)置年份，維修保養(yǎng)記錄；是否有噴淋降塵設(shè)備，如有，安裝年份、使用狀況；1地磅尺寸、噸位、購(gòu)置年份，傳感器型號(hào)，驗(yàn)秤記錄；試驗(yàn)室各類試驗(yàn)設(shè)備、器材、儀器、量具、模具等的購(gòu)置年份、數(shù)量、型號(hào)等詳單；檢驗(yàn)記錄；2公司各種罐車、泵車、土方車、清潔車、灑水車、其它用途車輛的數(shù)量、購(gòu)置年份、使用狀況、維修保養(yǎng)記錄；22公司公務(wù)用車的數(shù)量、品牌、購(gòu)置年份、使用狀況、保養(yǎng)手冊(cè)； 公司車輛加油方式（外部加油站、內(nèi)部加油站、撬裝站），如是內(nèi)部加油站，提供加油機(jī)、油罐購(gòu)置年份、使用狀況、安全檢測(cè)報(bào)告、油罐使用許可證明等材料；222公司各類消防設(shè)備數(shù)目、型號(hào)、是否過期、消防平面示意圖； 生產(chǎn)區(qū)、辦公區(qū)、生活區(qū)夜間照明設(shè)備數(shù)量、位置、使用情況；修理車間各類修理用設(shè)備、工具、氣瓶、防護(hù)用具等的數(shù)量、型號(hào)（設(shè)備）詳單；222庫(kù)房?jī)?nèi)各類設(shè)備備件、零件、配件、五金化雜、電料、工具、油料等詳單； 是否有砂石分離設(shè)備，購(gòu)置年份，使用狀況； 是否有發(fā)電設(shè)備，購(gòu)置年份、型號(hào)、功率、使用狀況；食堂各類炊具、灶具、鍋碗盤盆筷子勺等、桌椅、氣罐、飯臺(tái)、抽油煙機(jī)等的數(shù)量、型號(hào)（設(shè)備）詳單；3公司宿舍、浴室內(nèi)床、桌、椅、柜、空調(diào)等公司配置的詳單，浴室太陽能設(shè)備購(gòu)置年份、使用狀況，冬季熱水供應(yīng)管線圖；3公司是否有休息娛樂室，室內(nèi)各類設(shè)施詳單；第四部分其他相關(guān)文件：、資料 、資料