【正文】 益的總和。投資估值調(diào)整將在出具審計報告后1個月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給a輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效。本次投資將購買公司 股a輪優(yōu)先股股份，占公司融資后總股本的 ％。甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司簽名(章)： 簽名(章)：法定代表人： 法定代表人：日期：x年x月x日第四篇：股權(quán)投資意向書(通用版本)投資意向書(通用版本)甲方（你的公司）乙方（vc）investment termsheet（投資意向書）適用于創(chuàng)投、私募股權(quán)投資被投公司簡況xxxx公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責(zé)任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營在線教育開發(fā)、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)。第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認購款項后，向甲方開出認購股份資金收據(jù)。公司、乙方和投資人都無義務(wù)一定要進入公司股權(quán)投資相關(guān)的交易中。在雙方?jīng)]有進一步述求下，排他期延長30天。(5)任何b輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件。投資協(xié)議簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款簽署最終確定的法律文件的前提條件包括但不限于：(1)a輪投資人投資決策委員會的批準。管理和財務(wù)報表必須至少包括：符合ifrs的損溢表，資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。，傷害和其他債務(wù)。(c)本輪投資完成后兩年到三年(含)：30%原始股份。創(chuàng)始股東售股限制從本次投資完成之日起到上市后9個月內(nèi)，所有創(chuàng)始股東 的股票交易受限：即在沒有得到a輪投資人的書面同意情況下，創(chuàng)始股東的股票(包括任何形式的期權(quán)，衍生品，抵押品或者這些股票相關(guān)的安排)都不能轉(zhuǎn)讓給第三方。(i)任命高層管理人員，包括ceo，coo，cfo。變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣yy元的公司債。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。如果該交易的完成不滿足清算條款，a輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。a輪優(yōu)先股的股價轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調(diào)整。出售選擇權(quán)(put option)如果公司在本輪投資結(jié)束后48個月內(nèi)不能實現(xiàn)有效上市，a輪投資人將有權(quán)要求公司在該情況下，公司也有義務(wù)用現(xiàn)金回購部分或者全部的a輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于：輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的xx倍，或者%的內(nèi)部收益率(irr)實現(xiàn)的收益總和。公司估值依據(jù)公司的財務(wù)預(yù)測，詳見附錄三。公司員工持股計劃和管理層股權(quán)激勵方案現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(quán)(占完全稀釋后公司總股本的15%)給管理團隊?？偣尽⒆庸竞完P(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細說明見附錄一。1本意向書適用中國法律。盡職調(diào)查將涵蓋但不限于資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、運營、會計、財務(wù)、銷售、市場、組織、人力資源、貿(mào)易、財務(wù)、法律、工程及物流。9)公司之律師出具令投資方滿意的法律意見書。投資協(xié)議中投資者資金到位的交割條件包括不限于：1)盡職調(diào)查已完成且投資方滿意。18)聘請報酬超過____萬元人民幣的雇員。11)合資公司前三大股東變更。3)公司或其關(guān)聯(lián)方合并、分立、解散、清算或變更公司形式。9)檢查權(quán)：投資方有權(quán)檢查公司基本資料，包括查看公司和其任何和全部分支機構(gòu)的財務(wù)帳簿和記錄。如果現(xiàn)有股東拒絕出售其所持有的合資公司股權(quán)或不同意公司出售全部或大部分資產(chǎn)，導(dǎo)致第三方的股權(quán)或資產(chǎn)購買無法進行，同時投資方?jīng)Q定出售自己的股權(quán)或支持公司出售其全部或大部分資產(chǎn)的，應(yīng)投資方要求，現(xiàn)有股東必須以按以下公式計算的價格(“一致賣出約定價格”)購買投資方持有的全部公司股權(quán)。2)清算優(yōu)先權(quán)：如果公司因為任何原因?qū)е虑逅慊蛘呓Y(jié)束營業(yè)(“清算事件”)，公司的清算財產(chǎn)在按法律規(guī)定支付完法定的稅費和債務(wù)后，按以下順序分配：由投資方先行取得相當(dāng)于其本輪投資價款1倍加上未分配的紅利的金額。估值：交易前的公司估值為人民幣__________。出售選擇權(quán)(put option)如果公司在本輪投資結(jié)束后48個月內(nèi)不能實現(xiàn)有效上市，a輪投資人將有權(quán)要求公司在該情況下，公司也有義務(wù)3456篇五：投資意向書(模板第一稿)投資意向書簽署日期：20 年 月【 】日本投資意向書（“意向書”）描述投資人擬投資目標(biāo)公司的主要投資條款。如果公司“2010年經(jīng)審計稅后凈利”低于美金150萬（“2010年預(yù)測的稅后凈利”），公司的投資估值將按下述方法進行調(diào)整： 2010調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值 2010年經(jīng)審計稅后凈利 / 2010年預(yù)測的稅后凈利。投資款用途研發(fā)、購買課件 80萬在線設(shè)備和平臺 55萬全國考試網(wǎng)絡(luò) 45萬運營資金 45萬其它 25萬總額 250萬詳細投資款用途清單請見附錄二。第六條 本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補充協(xié)議加以確定。第二條 認購增資擴股股份的條件增資擴股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認購乙方增資擴股的股份，認購價格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確認。在甲方本次認購股份的資金全部到位后完成相關(guān)法律手續(xù)，辦理工商變更。甲方愿意參與乙方的增資擴股活動。本次增資擴股全部以人民幣現(xiàn)金認購。第七條 本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。第四條 雙方承諾一、甲方承諾：甲方向乙方用于認購股份的資金來源正當(dāng)，符合乙方公司章程和中國境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定?？偣?、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細說明見附錄一。公司員工持股計劃和管理層股權(quán)激勵方案現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(quán)（占完全稀釋后公司總股本的15％）給管理團隊。公司估值依據(jù)公司的財務(wù)預(yù)測，詳見附錄三。1 2 3 本意向書中相關(guān)條款將根據(jù)盡職調(diào)查進展情況適當(dāng)調(diào)整，并據(jù)此確定最終交易架構(gòu)，以實現(xiàn)本意向書項下的商業(yè)目的。創(chuàng)始人將委任____個董事席位。4)共同出售權(quán)：如果任何現(xiàn)有股東在未來想直接或者間接轉(zhuǎn)讓其在公司持有的股權(quán)給第三方，投資方有權(quán)要求共同出售投資方當(dāng)時擁有的相應(yīng)比例的股權(quán)。以上保護性條款在合格的上市完成時或投資方不再作為公司股東時，自動終止。6)向股東進行股息分配、利潤分配。)13)經(jīng)董事會批準的商業(yè)計劃和預(yù)算外任何單獨超過____萬元人民幣或每季度累計超過____萬元人民幣的支出合同簽署。21)設(shè)定或修改任何員工激勵股權(quán)安排、經(jīng)董事會批準的預(yù)算外員工或管理人員獎金計劃等。4)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)，以及投資者的增資或其他形式投資獲得中國政府部門的批準。2)在公司上市或者投資方完全退出對公司投資前，未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押在公司持有的任何股權(quán)。如果本次交易未能完成，各方需要承擔(dān)由于準備本輪投資各自支出的費用。1本意向書的效力：本意向書替代之前投資方和公司及其股東達成的所有口頭或者書面協(xié)議。投資總額xxx萬美金(“投資總額”)將用來購買甲方發(fā)行的a輪優(yōu)先股股權(quán)。a輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)a輪投資后公司(員工持股計劃執(zhí)行后)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：股東名單：股權(quán)類型：股份：股份比例：合計：投資估值調(diào)整公司的初始估值(a輪投資前)將根據(jù)公司業(yè)績指標(biāo)進行如下調(diào)整：a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司(簡稱審計公司)來對公司20xx年的稅后凈利(npat)按照國際財務(wù)報告準則(ifrs)進行審計。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款(ratchet)進行調(diào)整。未履行承諾條款的出售選擇權(quán)如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照a輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股。清算優(yōu)先權(quán)當(dāng)公司出現(xiàn)清算，解散或者關(guān)閉等情況(簡稱清算)下，公司資產(chǎn)將按照股東股權(quán)比例進行分配。強賣權(quán)(drag along)創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當(dāng)公司的估值少于美金xx百萬時，當(dāng)多數(shù)a輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時，其他a輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權(quán)益超過人民幣xx元。非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資。(l)批準公司的業(yè)務(wù)計劃和預(yù)算。核心人員中的公司雇員必須和公司簽訂符合a輪投資人要求的新的雇傭合同。公司和現(xiàn)有股東必須做如下保證并在最終的法律文件中取用如下承諾條款：，并且這些信息和材料是真實的，準確的，正確的，并不誤導(dǎo)投資人。a輪投資人執(zhí)行盡職調(diào)查所需要的保證條款和承諾條款。中途交易自投資意向書執(zhí)行之日至交易完成之日止，若公司發(fā)生兼并、收購，或者公司參與到兼并、收購，或者現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，或者發(fā)生與公司正常業(yè)務(wù)無關(guān)的交易(包括融資安排)，或者其他類似的計劃或協(xié)議，公司應(yīng)立即書面通知乙方，并與乙方確認上述事項對公司的影響。并且(4)任何a輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件得以滿足。(2)a輪投資人所要求的其他關(guān)鍵事項，包括投資人所要求完成的重組。如果公司或者現(xiàn)有股東破壞前述排他契約，公司必須賠償乙方所有產(chǎn)生的合理費用(包括法律，盡職調(diào)查和其他費用)。乙方系依法設(shè)立的股份有限公司，正在增資擴股。二、乙方承諾：待甲方完成盡職調(diào)查并得到甲方投委會批準后即簽訂正式投資合同。現(xiàn)有股東目前甲方的股東組成如下表所示：股東名單股權(quán)類型股份股份比例黃馬克/ceo普通股5，000，00050％劉比爾/cto普通股3，000，00030％ 周賴利/coo普通股2，000，00020％合計：10，000，000100％投資人 / 投資金額(乙方)將作為本輪投資的領(lǐng)投方（lead investor)將投資： 美金150萬跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資：美金100萬投資總額美 金250萬上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人。所有授予管理團隊的期權(quán)和員工通過持股計劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時的公允市場價格執(zhí)行。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進行調(diào)整。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1。如果該交易的完成不滿足清算條款，a輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。第四條 雙方承諾一、甲方承諾：甲方向乙方用于認購股份的資金來源正當(dāng)，符合乙方公司章程和中國境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定?？偣尽⒆庸竞完P(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細說明見附錄一。公司員工持股計劃和管理層股權(quán)激勵方案現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(quán)(占完全稀釋后公司總股本的15%)給管理團隊。公司估值依據(jù)公司的財務(wù)預(yù)測，詳見附錄三。出售選擇權(quán)(put option)如果公司在本輪投資結(jié)束后48個月內(nèi)不能實現(xiàn)有效上市，a輪投資人將有權(quán)要求公司在該情況下，公司也有義務(wù)用現(xiàn)金回購部分或者全部的a輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于：輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的xx倍，或者%的內(nèi)部收益率(irr)實現(xiàn)的收益總和。a輪優(yōu)先股的股價轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調(diào)整。如果該交易的完成不滿足清算條款，a輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣yy元的公司債。(i)任命高層管理人員，包括ceo，coo，cfo。創(chuàng)始股東售股限制從本次投資完成之日起到上市后9個月內(nèi)，所有創(chuàng)始股東的股票交易受限：即在沒有得到a輪投資人的書面同意情況下，創(chuàng)始股東的股票(包括任何形式的期權(quán)，衍生品，抵押品或者這些股票相關(guān)的安排)都不能轉(zhuǎn)讓給第三方。(c)本輪投資完成后兩年到三年(含)：30%原始股份。，傷害和其他債務(wù)。管理和財務(wù)報表必須至少包括：符合ifrs的損溢表，資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。投資協(xié)議簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款簽署最終確定的法律文件的前提條件包括但不限于：(1)a輪投資人投資決策委員會的批準。(5)任何b輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件。在雙方?jīng)]有進一步述求下，排他期延長30天。公司、乙方和投資人都無義務(wù)一定要進入公司股權(quán)投資相關(guān)的交易中。第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認購款項后，向甲方開出認購股份資金收據(jù)。甲方：____投資管理有限公司 乙方：____建材科技股份有限公司簽名(章)： ________ 簽名(章)：________法定代表人： ________ 法定代表人：________日期：____年____月____日