【正文】 行的a輪優(yōu)先股股權(quán)。a輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)a輪投資后公司（員工持股計劃執(zhí)行后）的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：股東名單股權(quán)類型股份股份比例黃馬克普通股5，000，000％劉比爾普通股3，000，000％周賴?yán)胀ü?，000，000％員工持股普通股1，764，706％a輪投資人（領(lǐng)投方）優(yōu)先股5，042，017％a輪投資人（跟投方）優(yōu)先股3，361，345％合計：20，168，067100％投資估值調(diào)整公司的初始估值（a輪投資前）將根據(jù)公司業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行如下調(diào)整：a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司（簡稱審計公司）來對公司2010年的稅后凈利（npat）按照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（ifrs）進(jìn)行審計。資本事件(capital event)“資本事件”是指一次有效上市（請見下面條款的定義）或者公司的并購出售。a輪優(yōu)先股的股價轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進(jìn)行調(diào)整。沽售權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益上述a輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換a輪優(yōu)先股權(quán)是并存的，而不是互斥的。需要所有董事批準(zhǔn)生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：(a)備忘錄和公司章程的修訂；(b)收購、合并或者整合；出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權(quán)益超過人民幣xx元；轉(zhuǎn)移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權(quán)；建立或者注資任何合資公司；清算或者破產(chǎn)；(c)變更注冊資本；變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣yy元的公司債；(d)為不是子公司或者母公司的第三方提供擔(dān)保；(e)變更或者擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍；非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資；(f)分紅策略和分紅或其他資金派送；(g)任何關(guān)聯(lián)方交易；(h)指定或者變更審計機(jī)構(gòu)；變更會計法則和流程；第五篇：股權(quán)投資意向書股權(quán)投資意向書股權(quán)投資意向書篇一甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司鑒于：甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人。符合乙方關(guān)于認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴(kuò)股活動。公司結(jié)構(gòu)甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權(quán)外，沒有擁有任何其他實體的股權(quán)或者債權(quán)憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權(quán)關(guān)系。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。反稀釋條款a輪投資人有權(quán)按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行(或者有權(quán)獲得這些有價證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股票)。拒絕上市后的出售選擇權(quán)本輪投資完成后36個月內(nèi)，a輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，a輪投資人有權(quán)要求公司在任何時候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價必須高于或等于：%內(nèi)部報酬率(irr)實現(xiàn)的收益總和。新股發(fā)行的價格不能低于a輪投資人的價格。沽售權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益上述a輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換a輪優(yōu)先股權(quán)是并存的，而不是互斥的。需要所有董事批準(zhǔn)生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：(a)備忘錄和公司章程的修訂。(d)為不是子公司或者母公司的第三方提供擔(dān)保。(j)批準(zhǔn)員工持股計劃。利益沖突和披露必須完全披露創(chuàng)始股東或者核心人員現(xiàn)有的或者潛在的和公司利益的沖突，以及為了發(fā)現(xiàn)和避免上述沖突所采取的任何措施。如果有效ipo在本輪融資結(jié)束后3年內(nèi)發(fā)生，那么上述要求也將自動失效。每個財年結(jié)束后的3個月內(nèi)，公司必須向投資人提供經(jīng)雙方共同選擇的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表。(2)公司的核心員工和核心人員已經(jīng)開始執(zhí)行包含保密條款和競業(yè)限制的新雇傭合同。(6)其他符合交易慣例的完成條件。在排他期間，公司和現(xiàn)有股東不能招攬，接受乙方之外的任何潛在投資人或者潛在投資人的代理方，并與之討論，協(xié)商及形成建議書，備忘錄，意向書，協(xié)議或者其他任何和公司股權(quán)債權(quán)相關(guān)的安排。該義務(wù)僅在簽署確定的法律文件后才生效。第四條 雙方承諾一、甲方承諾：甲方向乙方用于認(rèn)購股份的資金來源正當(dāng)，符合乙方公司章程和中國境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。第七條 本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。本次增資擴(kuò)股全部以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購。無約束力(nonbinding)本意向書包含的條款除了保密和排他性之外不具約束力。如果乙方在排他期截至前告知公司其投資決策委員會已經(jīng)批準(zhǔn)核心交易條款，排他期必須順延。(4)公司及創(chuàng)始股東已經(jīng)遵照承諾條款，并且保證條款是真實的，正確的，并在投資完成之日(含)前沒有被破壞。如果創(chuàng)始股東或公司需要將交易相關(guān)信息披露給第三方(包括媒體)，必須事先獲得乙方的書面同意。和、(2)本輪投資完成后，每季度結(jié)束后的15天內(nèi)，提供季度財務(wù)報表(合并的和每個分支機(jī)構(gòu)獨立的)。投資人帶來的損失。(b)本輪投資完成后一年到兩年(含)：50%原始股份。上述權(quán)限除了登記權(quán)和原始股東鎖定期之外將在公司有效ipo之后失效。變更會計法則和流程。(c)變更注冊資本。某些重大事項的批準(zhǔn)需要得到所有董事書面肯定的批準(zhǔn)才能通過。在上述任何情況下，a輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1。投資估值調(diào)整將在出具審計報告后1個月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給a輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效。本次投資將購買公司 股a輪優(yōu)先股股份，每股估值美金，占公司融資后總股本的 %。甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司簽名(章)： 簽名(章)：法定代表人： 法定代表人：日期：x年x月x日 股權(quán)投資意向書篇二甲方(你的公司)和乙方(vc)investment termsheet(投資意向書)20xx年01月01日被投公司簡況xxxx公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責(zé)任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營在線教育開發(fā)、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)。第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認(rèn)購款項后，向甲方開出認(rèn)購股份資金收據(jù)。某些重大事項的批準(zhǔn)需要得到所有董事書面肯定的批準(zhǔn)才能通過。在上述任何情況下，a輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款（ratchet）a輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。反稀釋條款a輪投資人有權(quán)按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行（或者有權(quán)獲得這些有價證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股票）；在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于a輪投資人購買時股價。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。公司結(jié)構(gòu)甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權(quán)外，沒有擁有任何其他實體的股權(quán)或者債權(quán)憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權(quán)關(guān)系。符合乙方關(guān)于認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴(kuò)股活動。簽字(甲方)簽字(乙方)日期： 日期：附錄一：總公司、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細(xì)說明(略)附錄一：詳細(xì)投資款用途清單(略)附錄一：公司的5年財務(wù)預(yù)測(略)股權(quán)投資意向書范本篇三甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司鑒于：甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人。在甲乙雙方書面同意的情況下，排他期可以中止，也可以延長。(1)公司及創(chuàng)始股東必須在一個合理的時間范圍內(nèi)獲得所有在中華人民共和國運營業(yè)務(wù)需要的批文和證書。(3)法律文件已經(jīng)談判完成。公司必須在每個財年開始前15天通過來年的財務(wù)預(yù)算。保證條款和承諾條款(representations，warranties and covenants)詳細(xì)的條款將由領(lǐng)投方的律師起草并征求多方意見。核心人員核心人員是指董事會成員和公司的高層管理團(tuán)隊成員。(k)確定上市地點，時間和估值。(e)變更或者擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍。(b)收購、合并或者整合。公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當(dāng)?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆?包括但不限于：通過決議，指定公共聲明并填寫相關(guān)申請，減少公司的注冊資本等)來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款(ratchet)進(jìn)行調(diào)整。在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于a輪投資人購買時股價。所有授予管理團(tuán)隊的期權(quán)和員工通過持股計劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時的公允市場價格執(zhí)行。現(xiàn)有股東目前甲方的股東組成如下表所示：股東名單：股權(quán)類型：股份：合計：投資人 / 投資金額某某vc(乙方)將作為本輪投資的領(lǐng)投方(lead investor)將投資： 美金xxx萬跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資：美金xxx萬投資總額金xxx萬上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人。仲裁的結(jié)局是終局的，對各方均有約束力。交易費用：交易費用包括法律、審計及盡職調(diào)查等費用，投資者可以在本次交易交割后直接從本輪投資價款中進(jìn)行扣取，前提是扣取的總費用不應(yīng)超過__________萬美元。公司現(xiàn)有股東將與投資者簽訂合資或合作協(xié)議，約定各自在合資公司中的權(quán)利、義務(wù)，現(xiàn)有股東應(yīng)在該等合資或合作協(xié)議中做出的承諾包括但不限于：1)同意投資方享有本意向書(包括但不限于第5條、第7條)賦予其的保護(hù)性權(quán)利。3)各方就公司未來12個月業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算達(dá)成共識。20)任免公司ceo、總裁、coo、cfo、cto以及其他高級管理人員(副總裁以上級或同等級別)，或決定其薪金報酬。(上述計劃和預(yù)算的報批應(yīng)在每季度開始前完成。5)將公司和/或其分支機(jī)構(gòu)的全部或大部分資產(chǎn)出售或抵押、質(zhì)押。11)投資方應(yīng)該享有的其他慣例上的保護(hù)性權(quán)利，包括公司結(jié)構(gòu)或公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化時投資方享有否決權(quán)等。8)獲得信息權(quán)：在投資方作為公司股東期間，公司需要向投資方提供：。3)視同優(yōu)先清算權(quán)：若發(fā)生公司被第三方全面收購(導(dǎo)致公司現(xiàn)有股東喪失控制權(quán))、或者公司出售大部分或全部重要資產(chǎn)的情況下，視為清算發(fā)生，投資方應(yīng)按上述清算優(yōu)先權(quán)的約定優(yōu)先獲得償付。投資價款投資完成后，公司的董事會席位將為____人，其中投資方在公司有一個董事席位，一個監(jiān)事席位，并有權(quán)在公司董事會下屬任何委員會中(包括但不限于薪酬委員會)委任一個席位。各方將盡最大努力根據(jù)下述條款盡快完成并簽署正式法律文件，以促成本次投資的及時完成。投資估值調(diào)整將在出具審計報告后1個月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給a輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效。本次投資將購買公司 股a輪優(yōu)先股股份，占公司融資后總股本的 ％。甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司簽名（章）： 簽名（章）：法定代表人： 法定代表人：日期： 日期篇二：投資意向書(通用版本)甲方（你的公司）和乙方（vc）investment termsheet（投資意向書）適用于創(chuàng)投、私募股權(quán)投資被投公司簡況 xxxx公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責(zé)任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營在線教育開發(fā)、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)。第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認(rèn)購款項后，向甲方開出認(rèn)購股份資金收據(jù)。第六條 本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補充協(xié)議加以確定。第二條 認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件增資擴(kuò)股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股的股份，認(rèn)購價格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確認(rèn)。據(jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，促進(jìn)乙方的快速發(fā)展，為股東謀求最大回報，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股股份事宜達(dá)成如下意向條款：第一條 認(rèn)股及投資目的甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎(chǔ)，建立全方位、長期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，保證雙方在長期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。第五條 由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭、地震、自然災(zāi)害等等，致使雙方合作項目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔(dān)。本次增資擴(kuò)股全部以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購。第七條 本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。投資估值方法公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。a輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。投資人、目標(biāo)公司和現(xiàn)有股東（合稱“各方”）均確認(rèn)，以下條款為各方真實意思的表達(dá)，如出現(xiàn)在此之前的與下述條款不相符的文件表述，應(yīng)以下述條款表述為準(zhǔn)。本輪投資價款全部到位后(匯率按us$1=￥計算)，公司的估值將是__________。剩余財產(chǎn)由包括投