【正文】 權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。第九條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。第十四條 應(yīng)當(dāng)披露影響評估對象價值的重大不確定性事項，以及對該事項的處理方式。第八條 采用收益法進行企業(yè)價值評估，評估報告應(yīng)當(dāng)披露：（一）結(jié)合所選擇的具體方法，披露評估結(jié)論測算時涉及的相關(guān)表格。上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，評估對象是完整經(jīng)營性實體的，應(yīng)當(dāng)披露評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債與已經(jīng)審計財務(wù)報表之間的對應(yīng)關(guān)系；評估對象不是完整經(jīng)營性實體的，應(yīng)當(dāng)披露委托評估范圍和被審計單位財務(wù)報表的關(guān)系。評估機構(gòu)執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，可以參照本專家指引，也可以根據(jù)具體情況采用其他適當(dāng)?shù)淖龇?。并購重組委審核的具體程序按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進行。三、審核程序：證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責(zé)對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財務(wù)問題的審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復(fù)核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見。二、申報接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負(fù)責(zé)接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查?！倍?、第六十三條修改為：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會不同意其申請的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理：（一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；（二）因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；（三）證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；（四）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。重組停牌后，發(fā)行對象，標(biāo)的對象、交易價格發(fā)生變更，屬于方案重大調(diào)整，需要重新召開董事會確定發(fā)行底價，通過股東大會表決后，重新上報申請文件。重組預(yù)案公告后，股票將復(fù)牌，且重組預(yù)案對股價影響極大，因此重組預(yù)案的審核是交易所對重組監(jiān)管的重點。2)交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），以及前述自然人的配偶、直系親屬。具體方案為：萬豐奧威向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇非公開發(fā)行股票方式，購買前述發(fā)行對象合計持有的浙江萬豐摩輪有限公司（以下簡稱“萬豐摩輪”或“目標(biāo)公司”）75%股權(quán)。（四）發(fā)行部與上市部的分工所有的單純資產(chǎn)重組型，都是上市部審核；關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股份的審核，上市部與發(fā)行部分工如下：（五）由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：上市公司出售和購買的資產(chǎn)總額均達到70%；上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的；上市公司實施合并、分立的；發(fā)行股份的；證監(jiān)會認(rèn)為的其他情形?！ň牛┌l(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?！保ǘ┲卮筚Y產(chǎn)重組《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》中對上市公司的控股股東有如下有求： “上市公司實施前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求；（二）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件；（三）上市公司及其最近3 年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3 年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12 個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為；（五）本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。”對發(fā)行可轉(zhuǎn)債的影響除受《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對上市公司公開發(fā)行股票、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以及非公開發(fā)行股票的一般規(guī)定的約束外，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》針對公開發(fā)行證券還有如下要求：“第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（二）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；（三）上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；（四）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。2001年頒布的《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》曾經(jīng)對重大資產(chǎn)重組的實施有過相關(guān)規(guī)定，具體如下：“第五條擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)重點核查發(fā)行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明。注：發(fā)行股份購買資產(chǎn)與換股吸收合并的區(qū)別點：非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象不得超過10人，換股吸收合并可以； 換股吸收合并需要設(shè)計債權(quán)人保護和異議股東選擇權(quán)機制，發(fā)行股份購買資產(chǎn)不需要。萬豐集團為了實現(xiàn)鋁合金車輪整體上市的目的，決定把摩托車鋁合金車輪業(yè)務(wù)與資產(chǎn)注入到上市公司，因而啟動了萬豐奧威的本次重大資產(chǎn)重組工作。（2）自查對象的范圍：1)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。充分與交易所進行溝通、重視預(yù)案的制作。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第六章的規(guī)定。收購人有前款第（三）項規(guī)定情形，但在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的，可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，律師就收購人有關(guān)行為發(fā)表符合該項規(guī)定的專項核查意見并經(jīng)上市公司信息披露后，收購人憑發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定辦理相關(guān)事宜。第三篇：上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引一、申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后3個工作日內(nèi)，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求編制申請文件，并委托獨立財務(wù)顧問向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）申報，同時抄報派出機構(gòu)。為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。六、提交重組委審議程序：需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。第四篇：上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露附件資產(chǎn)評估專家指引第6號——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露本專家指引是一種專家建議。審計意見為否定意見或無法表示意見時，資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告中對相關(guān)事項及評估處理方式進行披露。評估對象不是完整經(jīng)營性實體的，披露主要資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。當(dāng)瑕疵事項對評估結(jié)論可能存在重大影響時，還應(yīng)當(dāng)披露是否考慮瑕疵事項對評估結(jié)論的影響，存在瑕疵事項的資產(chǎn)評估值占總資產(chǎn)評估值以及評估結(jié)論的比例，相關(guān)方對瑕疵事項的承諾。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。第八條中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進行監(jiān)管。第十三條計算本辦法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計算的相關(guān)比例達到50%以上的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報送申請文件。證券服務(wù)機構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。第二十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構(gòu)。重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：（一）上市公司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第五十條規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的；（二）上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實施情況報告書同時報告、公告。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個會計。第四十一條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，并發(fā)表明確意見。第五十三條上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。