【正文】 稱為免稅合并，后者被稱為應(yīng)稅合并，即如果被合并企業(yè)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評(píng)估增值，并入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額，計(jì)算繳納 企業(yè) 所得稅的話，就是“應(yīng)稅合并”；如果被合并企業(yè)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評(píng)估增值，不并入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額，不計(jì)算繳納 企業(yè) 所得稅的話，就是“免稅合并”。 減少企業(yè)資本 （ 1）減少企業(yè)資本的形式 ①各股東同比例減少資本 ②某個(gè)或某幾個(gè)股東減少部分資本 ③某個(gè)或某 幾個(gè)股東撤回全部資本 （ 2）減少資本的企業(yè)所得稅處理 國稅發(fā) [20xx] 119 號(hào)文規(guī)定， 企業(yè)為實(shí)現(xiàn)合并而回購本公司股份，回購價(jià)格與發(fā)行價(jià)格之間的差額，應(yīng)作為股票轉(zhuǎn)讓所得或損失。在執(zhí)行中，可以根據(jù)工商管理部門進(jìn)行的企 業(yè)登記認(rèn)定。 （ 2）股權(quán)置換方式 企業(yè)發(fā)生股權(quán)置換并符合非貨幣性交易條件的，應(yīng)以換出股權(quán)的賬面價(jià)值，加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)，作為換入股權(quán)的入賬價(jià)值。如：國稅函[20xx] 348 號(hào)文，針對(duì)中國普天信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司與南京熊貓電子股份有限公司進(jìn)行的股權(quán)置換交易作出相應(yīng)的規(guī)定： 作為股權(quán)置換中補(bǔ)價(jià)的貨幣性資產(chǎn)占換入或換出股權(quán)的賬面價(jià)值在 20%以下的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，當(dāng)事各方可暫不確認(rèn)交易中涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 只有在企 業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股 95%以上的企業(yè)時(shí)，應(yīng)按照國稅發(fā) [1998]97 號(hào)文件有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)成本價(jià)是指，股東投資入股時(shí)向企業(yè)實(shí)際交付的出資金額，或收購該項(xiàng)股權(quán)時(shí)向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)金額。 【 需要注意的特殊事項(xiàng) 】 ★關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)出現(xiàn)減值情形的 稅務(wù) 處理 ★支付給解除勞動(dòng)關(guān)系職工的一次性補(bǔ)償金的 稅務(wù) 處理 公司制改建過程中的契稅處理 財(cái)稅 [20xx]184 號(hào) 文 對(duì)公司制改建過程中涉及的契稅政策作出詳細(xì)的規(guī)定：非公司制企業(yè)，按照《公司法》規(guī)定，整體改建為有限責(zé)任公司（含國有獨(dú)資公司）或股份有限公司，或者有限責(zé) 任公司整體改建為股份有限公司的，對(duì)改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 在實(shí)踐中，稅務(wù)機(jī)關(guān)在對(duì)改制后的企業(yè)進(jìn)行企業(yè)所得稅征管時(shí)，不允許企業(yè)以資產(chǎn)評(píng)估值作為計(jì)算折舊的基礎(chǔ)，而要求企業(yè)就資產(chǎn)增值部分的折舊作納稅調(diào)整，這就必然影響到其他法人股東和個(gè)人股東的權(quán)益。 （一）國有企業(yè)公司制改建 國有企業(yè)公司制改建模式 國有企業(yè)公司制改建是國有經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程的一項(xiàng)重要轉(zhuǎn)型行為，一般 通過以下四種形式實(shí)現(xiàn)： （ 1）將國有企業(yè)的凈資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)折股后全部轉(zhuǎn)讓給國有企業(yè)內(nèi)部員工或外部的其他法人單位、個(gè)人，包括外國投資者； （ 2）將國有企業(yè)的凈資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)折股后全部折算為國有股份投入到改制后的新公司，同時(shí)吸收其他法人股東和個(gè)人股東的投資，共同組建公司制企業(yè)； （ 3）將國有企業(yè)凈資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)折股后，部分折合為國有股份，其他部分向法人股東和個(gè)人股東等轉(zhuǎn)讓，組建公司制企業(yè)； （ 4）國有企業(yè)將部分資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)折股后 投入到一家新設(shè)的或現(xiàn)存的企業(yè)，組建公司制企業(yè)，該國有企業(yè)作為新公司的股東繼續(xù)存續(xù)經(jīng)營。這主要是考慮轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)按原資產(chǎn)的賬面凈值為計(jì)稅基礎(chǔ)，如果接收方再按賬面凈值入賬的話，則會(huì)存在評(píng)估增值部分在雙方重復(fù)征稅的問題。 三、整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 （一）整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 的定義 企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指，一家企業(yè)（以下簡稱轉(zhuǎn)讓企業(yè)）不需要解散而將其經(jīng)營活動(dòng)的全部（包括所有資產(chǎn)和負(fù)債 ）或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)（以下簡稱接受企業(yè)），以換取代表接受企業(yè)資本的股權(quán)（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動(dòng)的全部或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)向股份公司配購股票。 （二）何種情況可按評(píng)估增值作為資產(chǎn)計(jì)稅成本 《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第 56 條第（ 3）項(xiàng)規(guī)定： 企業(yè)持有各項(xiàng)資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值，除國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門規(guī)定可以確認(rèn)損益外，不得調(diào)整該資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。會(huì)計(jì)分錄為： 借：固定資產(chǎn) /房屋 50 貸：遞延所得稅負(fù)債 （ 50 25%） 資本公積 借：營業(yè)外支出 30 貸：產(chǎn)成品 30 資產(chǎn)評(píng)估的企業(yè)所得稅處理 D 企業(yè)因股份制改造發(fā)生的固定資產(chǎn)評(píng)估增值，根據(jù)財(cái)稅字 [1997] 77 號(hào)文第 4 條規(guī)定，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整賬戶，并可以計(jì)提折舊，但在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除。 《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第 32 條： 企業(yè)所得稅法第 8 條所稱損失，是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中產(chǎn)生的固定資產(chǎn)和存貨的盤虧、毀損、報(bào)廢損失…… 資產(chǎn)盤虧的涉稅風(fēng)險(xiǎn) 假定當(dāng)時(shí)應(yīng)作進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出 200 17%=34 萬元，但 A 企業(yè)未按規(guī)定轉(zhuǎn)出，后在改制完成后被稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)，則： 根據(jù)《 稅收征收管理法 》規(guī)定： 對(duì)偷稅、抗稅、騙稅的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以無限期追征其不繳或少繳的稅款、滯納金或者所騙取的稅款。 二、企業(yè)重組的形式 按重組企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的變化情況，分為整體原續(xù)型重組、合并式重組和分立式重組。所以改制包括兩個(gè)相輔相成、密不可分的層次，即資產(chǎn)重組和權(quán)益重組。 《企業(yè)所得稅法》第 8 條： 企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的、合理的支 出，包括成本、費(fèi)用、稅金、損失和其他支出，準(zhǔn)予在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。 二、資產(chǎn)評(píng)估 （一）資產(chǎn)評(píng)估的稅務(wù)處理 例 3： D 企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)改組為股份有限公司，經(jīng)過評(píng)估固定資產(chǎn)中的辦公樓原值為 100 萬元，評(píng)估后確認(rèn)原值為 150 萬元，累計(jì)折舊 60 萬元；產(chǎn)成品原值 100萬元，評(píng)估確認(rèn)價(jià)值 70 萬元。申請(qǐng)減免手續(xù)按《山東省地方稅務(wù)局房產(chǎn)稅減免管理暫行辦法》辦理。 除上述規(guī)定外，實(shí)踐中國有大中型企業(yè)改制過程中的資產(chǎn)評(píng)估增值，經(jīng)國家稅務(wù)主管部門下文明確，可以按評(píng)估價(jià)值入賬并計(jì)提折舊稅前扣除。 后續(xù)出臺(tái)的國稅發(fā) [20xx]45 號(hào)文件對(duì)此條規(guī)定作了修改，調(diào)整為 “接受企業(yè)可以按評(píng)估價(jià)值作為計(jì)稅成本” 。這方面的重組類型包括：國有企業(yè)由國家單一所有制形式向公司制形式轉(zhuǎn)變、公司制企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和受讓、增資擴(kuò)股、減資或股票回購等。 ①全部折算為對(duì)新公司的國有股份的企業(yè)所得稅處理 在 國有企業(yè)改制時(shí)， 如果被 視 為 原國有企業(yè)的股東以舊股換取改制后企業(yè)的新 股， 應(yīng)當(dāng) 以取得舊股成本及改制過程中的稅費(fèi)作為取得改制后企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅成本。該種改建 模式 應(yīng)結(jié)合前兩種改建模式進(jìn)行 處理 。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)是指，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項(xiàng)基金等股東留存收益的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額（以不超過被持股企業(yè)賬面分屬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人 的實(shí)有金額為限），屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計(jì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的北投資方累計(jì)未分配利潤或累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。 針對(duì)國有大型或者中央企業(yè) 的 股權(quán)重組過程中的股權(quán)置換行為 ，存在企業(yè) 向國家稅務(wù)總局提出認(rèn)定申請(qǐng) ，并被 認(rèn)定為以舊股換取新股的實(shí)例。 根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第 26 條第（ 2）項(xiàng)及《企業(yè)所得 稅法實(shí)施條例》第83 條的規(guī)定， 居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益所得為免稅收入，但連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足 12 個(gè)月的除外。 （ 2） 184 號(hào)文件第二條第一款中規(guī)定的 “ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ” ，包括單位、個(gè)人承受企業(yè)股權(quán)，同時(shí)變更該企業(yè)法人代表、投資人、經(jīng)營范圍等法人要素的情況。但是，如果冠華公司將凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值大于其賬面凈值的差額確認(rèn)為應(yīng)納稅所得，冠華公司可以按評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)的計(jì)稅成本，并按規(guī)定計(jì)提折舊或攤銷。 我國現(xiàn)行稅法對(duì)企業(yè)合并的基本思路 如果被合并企業(yè)因合并而轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)不視同銷售，免于繳納資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅，則合并企業(yè)取得該部分資產(chǎn)的計(jì)稅成本必須以合并前資產(chǎn)的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)確定；反之，如果被合并企業(yè)對(duì)轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)做 銷售處理 并 確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，則合并企業(yè)取得的該部分資產(chǎn)的計(jì)稅成本可以其公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計(jì)稅時(shí)可以按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值確定成本。 ③ 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的 計(jì)稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。 “應(yīng)稅分立” amp。 分立企業(yè)： 接受被分立企業(yè)的“已稅資產(chǎn)”，可以按評(píng)估價(jià)作為資產(chǎn)計(jì)稅價(jià)值，相應(yīng)的計(jì)提的資產(chǎn)折舊或攤銷，可以在所得稅前全額扣除，無須做納稅調(diào)整。 被分立企業(yè)股東取得的分立企業(yè)股權(quán)如何計(jì)價(jià) 根據(jù)國稅發(fā) [20xx] 119 號(hào)文第 2 條第 （ 3） 款的規(guī)定： 被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán) (以下簡稱“新股” )，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán) (以下簡稱“舊股” )，“新股”的成本應(yīng)以放棄的“舊股”的成本為基礎(chǔ)確定。 第二種方式： 無需申請(qǐng)稅收優(yōu)惠政策的應(yīng)稅分立 分立前對(duì)擬分 離 的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，分立后 的企業(yè) 作為獨(dú)立 法人 按照評(píng)估價(jià)值確認(rèn)各項(xiàng)資產(chǎn)的入賬價(jià)值，計(jì)提折舊或攤銷，并在稅前扣除； 被分立 企業(yè) 按照評(píng)估價(jià)值與賬面價(jià)值之間的差額確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益，并入分立當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額，對(duì)可稅前彌補(bǔ)的虧 損進(jìn)行彌補(bǔ)，如彌補(bǔ)虧損后仍存在增值余額的，按照彌補(bǔ)虧損后的余額計(jì)算、繳納企業(yè)所得稅，無需向國家稅務(wù)總局申請(qǐng)對(duì)應(yīng)的優(yōu)惠政策。 如果企業(yè)合并、分立過程符合營業(yè)稅法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)的規(guī)定，則合并、分立過程不屬于營業(yè)稅的征稅范圍，不需要計(jì)算、繳納營業(yè)稅；如果企業(yè)合并、分立過程不符合營業(yè)稅法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)的規(guī)定，則合并、分立過程中營業(yè)稅應(yīng)稅資產(chǎn)權(quán)屬的轉(zhuǎn)移， 應(yīng)視同按照公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓，計(jì)算、繳納營業(yè)稅。 六、以實(shí)物出資 （一）以房地產(chǎn)投資的納稅處理 以房地產(chǎn)投資的企業(yè)所得稅處理 按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定，企業(yè)以房地產(chǎn)投資，應(yīng)將其分解為按公允價(jià)值銷售房地產(chǎn)和投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 根據(jù)上述 稅法 規(guī)定， F 公司在第一種 情況下，屬于取得房地產(chǎn)租賃收入，應(yīng)就收入全額繳納營業(yè)稅；在第二種情況下，屬于以房地產(chǎn)投資，符合財(cái)稅[20xx]191 號(hào)文的規(guī)定，不繳納營業(yè)稅。 財(cái)稅字 [1995]48 號(hào)文規(guī)定： 對(duì)于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的 ,投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價(jià)入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時(shí)，暫免征收土地增值稅。 國稅發(fā) [20xx]118 號(hào)文中規(guī)定： 企業(yè)以經(jīng)營活動(dòng)的部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資，包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動(dòng)的部分非貨幣性資產(chǎn)向股份公司配購股票，應(yīng)在投資交易發(fā)生時(shí)，將其分解為按公允價(jià)值銷售有 關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理 ,并按規(guī)定計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。產(chǎn)成品賬面成本80 元，投資作價(jià) 100 元，兩臺(tái)設(shè)備原值均為 100 元，折舊 50 元，其中一臺(tái)投資作價(jià) 150 元，另一臺(tái)投資作價(jià) 30 元。但如果出包方收取的承包費(fèi)同時(shí)符合以下三個(gè)條件的，則不征收營業(yè)稅：（ 1）承包方以出包方名義對(duì)外經(jīng)營，由出包方承擔(dān)相關(guān) 的法律責(zé)任；（ 2）承包方的經(jīng)營收支全部納入出包方的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算；（ 3）出包方與承包方的利益分配是以出包方的利潤為基礎(chǔ)。 （四）搬遷企業(yè)利用政策性搬遷收入購置的固定資產(chǎn)，可以按照現(xiàn)行稅收規(guī)定計(jì)算折舊或推銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。 《土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第 11 條進(jìn)一步規(guī)定： 此處所稱的因國家建設(shè)需要依法征用、收回的房地產(chǎn)，是指因城 市實(shí)施規(guī)劃、國家建設(shè)的需要而被政府批準(zhǔn)征用的房產(chǎn)或收回的土地使用權(quán)。 《企業(yè)所得稅法》 第 54 條的規(guī)定： 企業(yè)在年度中間終止經(jīng)營活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自實(shí)際經(jīng)營終止之日起六十日內(nèi)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理當(dāng)期企業(yè)所得稅匯算清繳。 （二）法人間相互結(jié)轉(zhuǎn)費(fèi)用 法人間相互結(jié)轉(zhuǎn)費(fèi)用的企業(yè)所得稅處理 法人之間相互結(jié)轉(zhuǎn)費(fèi)用，按照稅法的規(guī)定，此類費(fèi)用屬于與企業(yè)取得收入無關(guān)的支出，因此在計(jì)算應(yīng)納稅所得額不得扣除。 銷售不動(dòng)產(chǎn) 財(cái)稅 [20xx]16 號(hào)文規(guī)定： …… 單位和個(gè)人銷售或轉(zhuǎn)讓抵債所得的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)的，以全部收入減去抵債時(shí)該項(xiàng)不動(dòng)產(chǎn)或土地使用權(quán)作價(jià)后的余額為營業(yè)額。 對(duì)企業(yè)集團(tuán)為加強(qiáng)統(tǒng)借統(tǒng)還貸款業(yè)務(wù)管理，委托集團(tuán)所屬財(cái)務(wù)公司或金融機(jī)構(gòu)代理統(tǒng)借統(tǒng)還貸款業(yè)務(wù)，凡符合上述條件的，其取得的利息不征收營業(yè)稅，受托方承 擔(dān)該項(xiàng)業(yè)務(wù)不代扣代繳營業(yè)稅。 四、各黨派、共青團(tuán)、工會(huì)、 婦聯(lián)、中科協(xié)、青聯(lián)、臺(tái)聯(lián)、僑聯(lián)收取的黨費(fèi)、會(huì)費(fèi)，比照上述規(guī)定執(zhí)行。 二、免稅程序 由擔(dān)保機(jī)構(gòu)自愿申請(qǐng)，經(jīng)省級(jí)中小企業(yè)管理部門和省級(jí)地方稅務(wù)部門審核、 推薦后，由國家發(fā)展改革委和國家稅務(wù)總局審核批準(zhǔn)并下發(fā)免稅名單，名單內(nèi)的擔(dān)保機(jī)構(gòu)應(yīng)持有關(guān)文件到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理免稅手續(xù)，各地稅務(wù)機(jī)關(guān)按照國家發(fā)展改革委和國家稅務(wù)總局下發(fā)的名單審核批準(zhǔn)并辦理免稅手續(xù)后，擔(dān)保機(jī)構(gòu)可以享受營業(yè)稅免稅政策。對(duì)本文的研究做出重要貢獻(xiàn)的個(gè)人和集體，均已在文中以明確方式標(biāo)明。圖表整潔，布局合理，文字注釋必須使用工程字書寫，不準(zhǔn)用徒手畫 3）畢業(yè)論文須用 A4 單面打印，論文 50 頁以上的雙面打印 4）圖表應(yīng)繪制于無 格子的頁面上 5）軟件工程類課題應(yīng)有程序清單，并提供電子文檔 1）設(shè)計(jì)（論文） 2）附件：按照任務(wù)書、開