【正文】 .......................................10 第五條 有限合伙人....................................................................................................12 第六條 合伙人會議....................................................................................................14 第七條 管理方式........................................................................................................16 第八條 托管事項........................................................................................................18 第九條 入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變....................................................18 第十條 投資事項........................................................................................................22 第十一條 利潤分配及虧損分擔................................................................................25 第十二條 稅務承擔....................................................................................................25 第十三條 費用和支出................................................................................................26 第十四條 財務會計制度............................................................................................27 第十五條 信息披露制度............................................................................................28 第十六條 終止、解散與清算....................................................................................29 第十七條 合伙協(xié)議的修訂........................................................................................30 第十八條 爭議解決....................................................................................................30 第十九條 一致性........................................................................................................30 第二十條 份額信息備份............................................................................................30 第二十一條 報送披露信息........................................................................................31 第二十二條 不可抗力................................................................................................31 第二十三條 通知和送達............................................................................................31 第二十四條 違約責任................................................................................................32 第二十五條 其他........................................................................................................32前言訂立本協(xié)議的目的、依據(jù)和原則：訂立本協(xié)議的目的是明確本協(xié)議當事人的權利義務、規(guī)范本基金的運作、保護基金投資者的合法權益。二、中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。本協(xié)議是約定本協(xié)議當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本協(xié)議當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，均以本協(xié)議為準。在本協(xié)議中，普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人或管理人指XX。托管協(xié)議：指合伙企業(yè)與商業(yè)銀行簽署的、關于保障合伙企業(yè)資產安全的書面協(xié)議。年度/會計年度：指始于每一公歷年度的1月1日，終于該年度的12月31日的合伙企業(yè)年度。 合伙期限本合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經營期限為10年。后續(xù)各期出資由普通合伙人根據(jù)實際需要確定。 普通合伙人的義務：（1）普通合伙人應按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；（2）對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；（3）普通合伙人應基于誠實信用之原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。執(zhí)行事務合伙人有權對合伙企業(yè)的財產進行投資、管理、運用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。 執(zhí)行事務合伙人委派的代表執(zhí)行事務合伙人應以書面通知合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負責具體執(zhí)行合伙事務。第五條 有限合伙人 有限合伙人的陳述和保證（1）其系依照中國法律成立并有效存續(xù)的實體，或有完全民事行為能力的中國公民；（2）其簽訂本協(xié)議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權（如適用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；（3）簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務；（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內容，尤其是其中的風險提示內容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；（5）其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認繳合伙企業(yè)出資并不依賴普通合伙人或管理顧問或其管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議；其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；（6）其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法，并確認其并未違反中國關于反腐敗、反賄賂、反洗錢等類似法律或其適用的其他地域的該等類似法律；（7）其向合伙企業(yè)和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將立即通知普通合伙人。 年度會議和臨時會議合伙人會議分為年度會議和臨時會議。臨時合伙人會議一般由執(zhí)行事務合伙人召集和主持，但召集人不能履行職務或不履行職責時，或合伙人討論事項與執(zhí)行事務合伙人有利益關聯(lián)時，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集并主持會議。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。 管理費管理費以合伙人對合伙企業(yè)的實繳出資總額為基數(shù)，%的費率收取。4。第八條 資產托管為了保障合伙企業(yè)資產的安全，保護合伙企業(yè)及合伙人的合法權益，全體合伙人同意合伙企業(yè)應托管一家全國性的商業(yè)銀行（“托管機構”）對合伙企業(yè)的資產進行托管。 賬戶封閉管理合伙企業(yè)對銀行賬戶進行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項，在投資退出時，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)的資格。合伙人違反本條規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。同一順位的多個合伙人都愿意受讓出資的，則按各自在合伙企業(yè)的出資比例進行受讓； 受讓人為合伙人以外的第三人時，按入伙對待和處理。 投資運作方式合伙企業(yè)的投資運作方式主要包括以下內容：（1）項目信息收集；（2）項目初審；（3）項目立項；（4）盡職調查；（5）執(zhí)行事務合伙人內部評審；（6）投決會會議；（7）項目投資；（8）項目投后管理和退出。投決會每半年召開一次定期會議，并可以根據(jù)實際需要召開臨時會議。 投資風險防范合伙企業(yè)對目標公司實施投資后，合伙設專員與企業(yè)保持信息溝通，全面、及時了解被投資企業(yè)的發(fā)展狀況，并按照約定的方式為其提供發(fā)展戰(zhàn)略咨詢、現(xiàn)代企業(yè)制度構建、資本市場運作等方面的增值服務。 本金分配如項目正常退出時涉及對合伙人出資本金的分配的，則在前述利潤分配、虧損分擔原則下，向合伙人分配該退出項目對應的出資本金，但該等分配應滿足工商登記要求。合伙企業(yè)的首個會計年度應自合伙企業(yè)成立之日起計，并于成立當年的12月31日結束。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。 在確定清算人之后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產進行變現(xiàn)，清算期內合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付任何管理費或其他費用。 如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。第二十一條 報送披露信息 全體合伙人同意基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進行備份。第二十三條 通知和送達 本協(xié)議約定的各類通知及文件約定以書面方式送達的，應當以郵遞方式送達各方，可以同時以電子郵件、傳真等方式送達。合伙企業(yè)或者普通合伙人因此承擔賠償責任的，可以向有限合伙人追償，追償范圍不受有限合伙人財產份額的限制。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊和檔案，合伙企業(yè)的資產只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權并在一定日期享有分配權。如果實物分配的資產被認為在等價的基礎上以公平的市場價值賣給第三方，在實物分配之前，合伙人的資本帳戶應作調整且與條款Ⅵ3一致，以反映認可的利潤或損失。分配應在以下的時候進行：(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應在獲得投資產生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進行分配：(1)以合伙人與投資有關的向合伙企業(yè)的出資為基礎，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個合伙人累計的分配等于合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的“分擔部分”。不管本協(xié)議其他內容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關的當事人應收的金額。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應被視為向合伙企業(yè)的出資。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，如果認為投資的價值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本帳戶中進行分配。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人的現(xiàn)金分配和以市場價值進行的其他資產的分配或被認為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本帳戶”的借方。(2)與投資有關的凈損失(包括帳面價值減值)，應與以合伙人為投資于有關資產而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下：(a)首先，在連續(xù)累計且不重復計算的基礎上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶為零為止。第5條 貸款和從出資中退股任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)第6條 不能恢復的債務除了在條款Ⅶ4關于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本帳戶”的余額變?yōu)樨摂?shù)。4)普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回。]第4條 合伙企業(yè)解散時的資產分配1)清算分配。清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產，籌集屬于合伙企業(yè)的資產及承擔任何由合伙企業(yè)業(yè)務或事物協(xié)議引起或與之有關的合伙企業(yè)或普通合伙人的責任或債務。如果普通合伙人的權益轉移至其附屬機構，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務仍然有效。2)有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認為對替代有效的行為。 類別本基金為契約型開放式基金。 人民幣[ 3 ]萬元構成一份出資。第四條 合同的當事人及權利義務 投資管理人姓名：[] 身份證號：[] 住所：[] 出生年月：[] 聯(lián)系電話：[] 投資管理人的權利與義務 投資管理人對賬戶有完全排他的管理權。 投資管理人有權為基金的正常運轉選擇、更換律師事務所、會計師事務所等專業(yè)機構。第五條 對外投資 投資范圍 股票投資投資范圍包括國內[外]依法上市的股票、[外匯]、[期貨]、國債、金融債、企業(yè)債、央行票據(jù)、可轉換債券、權證、資產支持證券以及其他金