【正文】 。 42 崗位股 為調(diào)動管理人員的積極性，按照責(zé)、權(quán)、利相統(tǒng)一的原則，由企業(yè)集體股劃轉(zhuǎn)分紅的股份，其性質(zhì)屬于集體股。 （九）、本辦法解釋權(quán)改制前由企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)，改制后由公司董事會負(fù)責(zé)。 （六）距離法定退休年限兩年以內(nèi)的職工，不能辦理自謀職業(yè)，領(lǐng)取一次性安置，新企業(yè)繼續(xù)為其辦理養(yǎng)老、醫(yī)療保險，本人按其個人應(yīng)繳比例繳納以上三項保險費，新企 業(yè)按本人檔案工資，每月發(fā)入生活費到法定退休年齡，預(yù)計 10 人。合同制職工與企業(yè)解除勞動關(guān)系后，可到當(dāng)?shù)鼐?業(yè)服務(wù)機械登記，按規(guī)定領(lǐng)失業(yè)救濟金。 二、企業(yè)改制進(jìn)職工安置的實施意見 根據(jù)成小企領(lǐng) [1996]2 號，成委發(fā) [1996]11 號等有關(guān)法律法規(guī)和文件精 38 神及企業(yè)改制總體方案，職工安置實施意見如下： （一）辦理內(nèi)部退養(yǎng) 對距離法定退休年齡五年和滿 30 年工齡，但又不具備提前退體條件，確因本人身體不能勝任崗位工作的職工，經(jīng)企業(yè)批準(zhǔn)可辦理內(nèi)部退養(yǎng)，退養(yǎng)辦理養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)保險，本人按其個人應(yīng)繳比例繳納以上三項保險費。工廠將整體改組為有限責(zé)任公司。 選舉收回的選票等于或 少于投票人數(shù)，選舉有效；多于投票人數(shù)無效，應(yīng)重新選舉。 35 報市輕工業(yè)局黨組審批董事會、監(jiān)事會成員候選入。 33 34 西南市政工程顧問有限責(zé)任公司 董事會監(jiān)事會的設(shè)置和選舉辦法 根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)文件精神，監(jiān)理公司決定改組為西南市政工程顧問有限責(zé)任公司，特制定本辦法。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算 應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交人民法院。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 30 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 第十一章 章程的修改 第七十四條：公司可以根據(jù)不同時期的實際需要修改公司章程。 第六十九條：公益金用于本企業(yè)職工的集體福利。 第六十五條：公司按照國家的有關(guān)規(guī)定，參加社會保險統(tǒng)籌，職工享有相應(yīng)的保險待遇。 第五十八條：監(jiān)事會行使職權(quán)時聘 請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔(dān)。監(jiān)事會由 3 人組成。總經(jīng)理的任期為三年。曾表示異議的董事，可免除責(zé)任。 第四十四條：董事會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長主持。董事會是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)股東會閉幕期間的工作，并對股東會負(fù)責(zé)。 第三十八條：股不會會議分為定期會議和臨時會議。個人股份額不足的，可由幾名股東共同推薦一名代表；個人股份足額的，由本人或委托他人參加股東會，但只記一個股東代表的名額。 第二十七條：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 股東按其持有股份的類別和份額享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)。 第二十條：公司股東也可用實物，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專 利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。 第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書及財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二條 西南工程建設(shè)顧問有限責(zé)任公司 (暫用名，以下類同 )系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 堅持按勞分配和按資分配相結(jié)合的原則，分配政策重點向管理人員和技術(shù)骨干傾斜，合理拉開收入差距。 （ 1）建立企業(yè)法人制度。其具體管理辦法及主要內(nèi)容，見附件《股權(quán)設(shè)置方案》、《風(fēng)險股實施辦法 》、《獎勵股的實施辦法》、《法人股管理辦法》等。 五、職工安置 2000 年 — 2001 年院進(jìn)行了內(nèi)部經(jīng)營機制調(diào)整工作，對院屬機構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，實行了人員競爭上崗，完善了勞動人事管理制度。 地方政府改革的力度進(jìn)一步加大，對改革的支持、扶持力度進(jìn)一步加強，相繼出臺了一系列具有較強操作性的文件和政策，使企業(yè)堅定了改革的信心，消除了后顧之憂。由此，重慶市忠縣移民工程項目的施工監(jiān)理工作基本上由工 程監(jiān)理公司在承擔(dān)。 2 經(jīng)營范圍 主要從事給水排水、工業(yè)與民用建筑、道路橋梁、城市燃?xì)狻⒊鞘幸?guī)劃、園林綠化、電氣自動化控制、機械設(shè)備和水工結(jié)構(gòu)、工程測量、地形 2 航測、水文地質(zhì)、工程地質(zhì)、環(huán)保評價、降水工程等市政基礎(chǔ)工程和建筑工程的監(jiān)理等業(yè)務(wù)。公司地址：成都市星輝中路 11 號。所監(jiān)理項目竣工后優(yōu)良工程占百分之六十以上，并在三峽移民工程中多次得到肯定和受到表彰。 （二） 改革的可行性 黨的十五大尤其十五屆四中全會以后，國家支持改革，扶持改革的力度不斷加大，相應(yīng)的政策法規(guī)等配套文件相繼出臺，指明了企業(yè)的改革方向和出路，提出了企業(yè)改革的思路和支持性政策，使企業(yè)改革有章可循。 評估后的凈資產(chǎn)扣減上述項目后，凈資產(chǎn)為： XX 萬元。在新的公司內(nèi)部設(shè)置：國有股、管理股，技術(shù)股、崗位股。 企業(yè)為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的需要，將在明晰產(chǎn)權(quán)，建立法人治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)變經(jīng)營方式，建立風(fēng)險機制、約束機制、監(jiān)督機制，激勵機制和競爭機制等方面狠下功夫。 （ 3）完善分配制度，建立健全企業(yè)激勵機制。 監(jiān)理公司改制領(lǐng)導(dǎo)小組 二 OO 二年四月一日 12 西南 工程建設(shè)顧問有限責(zé)任公司 章 程 13 西南工程建設(shè)顧問有限責(zé)任公司章程 目 錄 第一章 總則 第二章 股東出資方式、出資額與出資證明書 第三章 股東的權(quán)利與義務(wù) 第四章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第五章 股東會 第六章 董事會 第七章 總經(jīng)理與公司高級管理人員 第八章 監(jiān)事會 第九章 公司財務(wù)；會計與勞動用工制度 第十章 利潤分配 第十一章 章程的修改 第十二章 合并與分立 第十三章 公司破產(chǎn)、解散和清算 第十四章 附則 14 西南工程建設(shè)顧問有限責(zé)任公司章程 第一章 總 則 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴 15 公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十九條：公司股份實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)、同股同利。 第三章 股東的權(quán)利與義務(wù) 第二十一條：凡與公司簽訂了勞動合同關(guān)系，在合同有效期內(nèi)承認(rèn)本章程，并按公司規(guī)定履行投資入股手續(xù)，即可成為公司的股東。 第二十六條：股東向股東以外的自然人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù) 同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。 第三十一條：股東會的產(chǎn)生，按照每 16 萬股個人股份產(chǎn)生一名代表。 第三十七條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)。 第六章 董事會 第四十一條：公司設(shè)立董事會。 除本公司章程規(guī)定由股東會決議事項外，董事會對企業(yè)重大業(yè)務(wù)和行政事項有權(quán)作出決定。董事會的決議，違返本章程第三十六條規(guī)定，致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時，參與商議的董事應(yīng)以個人財產(chǎn)對公司負(fù)賠償責(zé)任（董事承擔(dān)決策責(zé)任的細(xì)則另定）?？偨?jīng)理可由股東或非股東擔(dān)任 。 第八章 監(jiān)事會 第五十二條：監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機構(gòu)，對董事會和總經(jīng)理等管理人員行使監(jiān)督職能。 第五十七條：監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。 第六十四條：公司在國家宏觀指導(dǎo)和調(diào)控下，可根據(jù)實際情況，自主決定勞動用工、工資分配和制定人事制度。 五、國家規(guī)定的其他用途。 第七十三條：公司按照國家稅法規(guī)定，代扣、代繳個人股利收入的交個人所得稅。 第七十九條：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)債表及財產(chǎn)清單。 第八十五條：公司清算組在清算期間行使下列的職權(quán)： 一、負(fù)責(zé)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務(wù)清單，制訂清算方案； 二、通知或者公告?zhèn)鶛?quán) 人； 三、負(fù)責(zé)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 四、追收公司債權(quán)； 五、清繳所欠稅款； 六、償還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員； 七、處理公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)； 八、代表公司參與民事訴訟活動； 第八十六條：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于六十日內(nèi)報紙上至少公告三次。 第八十八條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清算后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù) 時，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第九十三條：本章程由股東會審議批準(zhǔn)后，報有關(guān)部門備案，其解釋權(quán)屬于公司董事會。 公司黨委對推薦的董事會候選人和監(jiān)事會候選入進(jìn)行審議。 投票結(jié)束后，監(jiān)票人、記票人應(yīng)將投票人數(shù)和票數(shù)進(jìn)行核對，核對無誤后，如實進(jìn)行統(tǒng)計，由監(jiān)票人公布被選人的得票數(shù)。 監(jiān)理公司改制領(lǐng)導(dǎo)小組 二 000 年十二月 37 關(guān)于職工分流安置及社會保險的實施意見 企業(yè)改制以黨的十五大精神為指導(dǎo)，根據(jù)成小企領(lǐng) [1996]2 號，成委發(fā)[1996]11 號等關(guān)于國有企業(yè)改制的有關(guān)政策，堅持“三個有利于”的原則，實踐江總書記“三個代表”的重要思想，按照社會主義市場經(jīng)濟的要求，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ，抓好產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。 1997 年 7 月至 2001 年 6 月四年多時間被市政府列入停產(chǎn)整頓企業(yè)期間， 1997 年至 1998 年，為了保證停產(chǎn)整頓期間離退休人員的基本生活，借支社保局養(yǎng)老保險費 元（借支 13％）繳大病醫(yī)療保險綱 元；工傷保險費 元；失業(yè)保險費 元，合計 元。按照勞動局審批工齡計算截止時間為 2000 年 5 月。在協(xié)議期內(nèi)，企業(yè)為其辦理養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等保險，職工本人全額繳納養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療保險，不享受工傷保險、在崗人員福利待遇，不發(fā)入生活費，預(yù)計 50 人。 （八）新企業(yè)將繼續(xù)為員工辦理養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)等保險，按照成都市政府（ 1997） 67 號令、成府發(fā)（ 2000） 184 號文、成府發(fā)（ 1996）45 號文和成府發(fā)（ 1999） 160 號文的規(guī)定，按時足額繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)等保險等。經(jīng)測算為 130 萬元。 （ 5）凡榮獲全國、省、市勞模（含先進(jìn)工作者）稱號的職工均計 5 分，多次獲得者不累計打分。崗位股在企業(yè)合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算等其他原因時自動消失。企業(yè)配送的股份三年內(nèi)僅有分紅權(quán)、滿三年后，經(jīng)登記和辦理了手續(xù)的職工，方可正式擁有其股權(quán)。 四、凡在公司內(nèi)擔(dān)任中、高級管理人員職務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營管理者在認(rèn)購本企業(yè)一般職工個人股的基礎(chǔ)上，必須再認(rèn)購本企業(yè)的風(fēng)險股，其風(fēng)險股按公司中、高級職稱劃分，其定量的份額如下： 董事長： 16－ 40 萬股 副董事長； 12－ 20 萬股 董事： 10－ 15 萬股 47 監(jiān)事會召集人： 10 萬股 監(jiān)事： 4 萬股 公司聘任的中層級管理人員： 2 萬股 凡在本公司有兼職的中、高級管理人員，以其擔(dān)任職務(wù)的最高風(fēng)險股，作單一計算的認(rèn)購股數(shù)，不重復(fù)計算。這種激勵機制 的建立和完善，不僅有利于激勵職工愛崗敬業(yè)的精神，而且有利于充分調(diào)動本企業(yè)職工拼博、奮發(fā)、向上的積極性，不斷推動企業(yè)進(jìn)步和發(fā)展。 七、獲取公司獎勵股的人員，若出工作失誤，給企業(yè)造成嚴(yán)重經(jīng) 濟損失，或者出現(xiàn)嚴(yán)重違法亂紀(jì)行為的，除按有關(guān)規(guī)定給予處罰外，并取消其原獎勵股部分； 50 八、獲取獎勵股的人員，若離廠、死亡等原因，其獎勵的股份部分則自動消失。 52 由于企業(yè)支付能力的限制，職工與企業(yè)徹底解除勞動合同關(guān)系后，企業(yè)不能及時給付安置費的，由企業(yè)與職工雙方簽訂“職工安置費給付協(xié)議”，其安置費的給付期限不得超過半年，逾期給付的時間，企業(yè)每月去付基本生活費