【正文】 簽署《推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本協(xié)議中甲方應(yīng)向乙方支付的剩余費用將轉(zhuǎn)換為《推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的委托備案費萬元；本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效；本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，每份均具有同等法律效力。促使甲方按照有關(guān)證券交易場所的規(guī)定披露信息；幫助甲方依據(jù)有關(guān)規(guī)定完成股份報價轉(zhuǎn)讓的前期工作。同公司所在地政府、主管部門、職能機關(guān)核實相關(guān)公司情況。對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責任和損失的可能。知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)具有重要的價值。審查目標公司的資產(chǎn)及財務(wù)情況主要是核實目標公司的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍二、律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的風險。(10)新股東的身份證明，公司提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件加蓋公章，自然人提供自己簽名的履歷表和審查函，審查函的內(nèi)容同上。對于公司管理人員，包括法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，需提供以下身份證明文件，其中審查函、承諾書一、承諾書二、任職證明，工商登記部門都有固定的格式，只需有關(guān)單位、人員簽章即可?？荚嚧笫占?2)老股東會決議，主要內(nèi)容包括公司所有股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購買權(quán)的決議等。申報及審核擬上市企業(yè)向國務(wù)院證券委員會申報的文件主要是招股說明書、公司章程和發(fā)行計劃，律師可以幫助擬定文件，并提供法律意見書。同時包括被投資企業(yè)與投資人的交接手續(xù)、人員派駐、材料交接、資產(chǎn)清點等?？晒┩顿Y人選擇的常見金融工具有普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債、債權(quán)等，律師可根據(jù)實際情況建議選擇最有效的金融工具。投資準備階段投資人在投資準備階段需要律師對法律上的可行性進行認可，這個階段律師的主要工作包括對項目的可行性進行論證以及對投資模式的策劃。如果采用公司制模式，律師需要事先審查是否符合 《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》和 《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》的對于投資人門檻、注冊資本金、投資管理人資格等實質(zhì)性條件的規(guī)定；如果采用有限合伙制模式，需審查是否符合當?shù)氐姆ㄒ?guī)、規(guī)章設(shè)置的投資門檻，以及對投資管理人的資格限制；如果采用信托制模式，需審查是否符合 《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》對信托公司以及投資顧問公司的要求。主板及中小板的主要法律規(guī)定有：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006年5月17日)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年4月14日修訂）截止到2009年8月1日已發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板主要法律法規(guī)有： 《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2009年5月1日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》（2009年10月1日）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年4月14日修訂）《創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理暫行規(guī)定》（2009年7月15日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理實施辦法》（2009年7月15日）掛牌企業(yè)需要提供的主要法律服務(wù)根據(jù)近年來,大成律師事務(wù)所接受企業(yè)委托申請掛牌工作的實際操作經(jīng)驗來年,首先要挑選具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業(yè)的實際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會申請資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務(wù)。輔導(dǎo)公司進入新三板，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強化企業(yè)管理機制，嚴格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為。，律師將展開盡職調(diào)查。法律服務(wù)的主要內(nèi)容接受企業(yè)委托后，我們首先將派出具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業(yè)的實際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會申請資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務(wù)。、股份公司章程等一系列相關(guān)法律文件。《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》，就其是否存在法律風險作出公正的判斷，并就其中相關(guān)問題提出專項法律意見。新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較表新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較項目主體資格非上市股份公司 新三板創(chuàng)業(yè)板主板依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營年限存續(xù)滿2年持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上盈利要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累（或）具有持續(xù)經(jīng)營能力 計不少于1000萬元且持續(xù)增長。比如 《公司章程》、《內(nèi)部治理規(guī)章制度》、《有限合伙協(xié)議》、《信托合同》和 《委托投資顧問協(xié)議》等。如果盡職調(diào)查結(jié)果與被投資企業(yè)所披露的情況基本一致，投資意向書的內(nèi)容就成為最后收購協(xié)議中的核心條款。c、治理結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)包括董事會的組成及投票權(quán)，高管人員的推薦，財務(wù)人員的派駐，以及未能達到預(yù)定業(yè)績時治理結(jié)構(gòu)的變更。四、退出階段的律師工作私募股權(quán)基金的退出有多種渠道和途徑，IPO、并購?fù)顺?、管理層回購或清算退出。無論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具體承辦人員在起草有關(guān)法律文件之前，首先都應(yīng)該到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復(fù)印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關(guān)法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。為此，筆者建議向工商登記部門提供公司章程修正案，這樣便于工商登記人員和原有章程進行核對。審查函是管理人員住所地的公安派出機構(gòu)對該管理人員是否有刑事犯罪記錄的書面證明，承諾書一是管理人員承諾不具有公司法規(guī)定的不得擔任企業(yè)管理人員情形的書面承諾，這兩份文件提供其中任意一份即可。(12)公司蓋章的變更申請書，注明變更哪些項目。公司的財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)狀況；土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況；擁有的商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)狀況，主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備情況。還有一些因權(quán)利義務(wù)不清楚而發(fā)生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容。律師要根據(jù)具體情況，設(shè)計出不同的調(diào)查文件，通過勤勉、認真的分析研究得出結(jié)論。◆協(xié)助制定減排項目交易的實施方案和計劃；◆協(xié)助草擬、修改、審查與減排項目有關(guān)的協(xié)議、法律文書；◆就減排項目，幫助委托方準備應(yīng)向國內(nèi)主管部門和其它相關(guān)各方呈交的各類有關(guān)文件； ◆協(xié)助委托方完成各種報批手續(xù)；◆審查各種與減排項目有關(guān)的原始文件、證件；◆根據(jù)對減排項目的程序性條件和實質(zhì)性條件的審查，出具必需的法律意見書；◆根據(jù)委托方要求，協(xié)助其對作為CERs 交易的相對方進行資信等方面的盡職調(diào)查；◆就減排項目，協(xié)助委托方及其下屬企業(yè)制作有關(guān)內(nèi)部協(xié)調(diào)文件，如授權(quán)委托書等（中英文）；◆參加委托方與CERs境外擬受讓方就CERs購買意向書、正式買賣協(xié)議以及其他有關(guān)法律文件的談判、磋商等，并提供相關(guān)修改建議（中英文）；◆根據(jù)委托方需要，就意向書和減排協(xié)議提供相關(guān)的中英文翻譯；◆對減排項目交易合作合同的履行（包括審定、核查、核證、交付及付款等）提供全程法律服務(wù)，就執(zhí)行過程中出現(xiàn)的重大事項提供法律意見，參加有關(guān)的調(diào)研、談判和磋商；◆對減排項目交易履行過程中出現(xiàn)的爭議等事項為委托方提供相關(guān)意見和建議。四、承諾與保證甲方保證其向乙方所提供的有關(guān)情況和文件材料真實、全面、完整；甲方承諾向乙方提供財務(wù)顧問工作所需的必要的便利；甲方承諾委托乙方為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦券商；乙方承諾在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，以勤勉、盡責的態(tài)度完成財務(wù)顧問的工作；乙方保證對財務(wù)顧問工作中獲知的甲方信息保密，不向除法律法規(guī)規(guī)定有權(quán)獲知的機關(guān)之外的任何第三方泄露。盡管中小板和創(chuàng)業(yè)板市場增加了交易層次，但由于門檻較高，中小企業(yè)尤其是民營企業(yè)上市非常困難。2012年9月：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司注冊成立，全面負責全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的運營管理。納斯達克是全美證券交易商協(xié)會于1971年負責組織和管理的一個自動報價系統(tǒng)，是世界第一個電子股票市場，現(xiàn)已成為全球最大的場外交易市場。各國場外市場主要采取做市商制度，做市商能夠最大限度地解決場外交易市場證券流動性低的問題，提高市場效率、保護投資者利益。依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（3）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。②公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營（1）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。B重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。①公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。【關(guān)于歷史上曾存在較為復(fù)雜的代持、有限公司階段股東人數(shù)眾多（超50人、甚至超200人）的推薦掛牌項目可以參考江儀股份430149 】②公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。②披露實際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化。第三節(jié) 公司治理：①關(guān)注投資者（如專業(yè)投資機構(gòu)）參與公司治理的實際情況。③披露掛牌前未實施完的股權(quán)激勵計劃及其對相關(guān)科目的影響，公司掛牌之前有未實施完畢的股權(quán)激勵也沒有關(guān)系，但是要說明可能會對公司相關(guān)會計科目的影響，以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。第三章 盡職調(diào)查第四章 內(nèi)核：每次會議須7名以上內(nèi)核機構(gòu)成員出席，2/3以上通過且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票方為通過。2013年5月，新規(guī)則發(fā)布后的首批7家企業(yè)掛牌儀式舉行；2013年7月，第二批25家企業(yè)掛牌，共計掛牌企業(yè)244家。2013年6月，國務(wù)院決定將新三板擴容到全國所有企業(yè)。掛牌公司財務(wù)透明，治理結(jié)構(gòu)合理，運作規(guī)范，且有專業(yè)中介機構(gòu)輔導(dǎo)，更容易獲得銀行授信；掛牌公司股權(quán)可以公開流通，大股東也可以將公司股權(quán)質(zhì)押給銀行，獲得更大額度的貸款。備注：以上為部分園區(qū)的補貼政策，最終補助金額以各地最新文件為準。有權(quán)與相關(guān)人員座談了解有助于業(yè)務(wù)開展的事項。服務(wù)費于合同生效日全部支付給乙方，一經(jīng)合同生效，概不退款。注：乙方非甲方唯一委托方（本頁以下無正文，為財務(wù)顧問服務(wù)合同簽字頁）甲方：（簽字）日期：2018年 月 日乙方：（簽字）日期：2018年 月 日第4頁/共4頁