【正文】 會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定）第三十二條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東（注：具體通知時間可由公司章程自定）。第五章 股東會第二十六條 公司設(shè)股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第四章 公司的機構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù)第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，負責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預(yù)測、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。）第十四條 股東義務(wù)：一、按期足額繳納所認繳的出資；二、依其所認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失；四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳出資額第七條 公司注冊資本為_____萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。[簽署頁]本章程由以下雙方在中華人民共和國共同簽署，以茲證明。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照屆時各股東實繳出資比例分配。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；(5)清理債權(quán)、債務(wù)；(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(7)代表公司參與民事訴訟活動。公司法定公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。在至少提前兩[2]個工作日給予書面通知公司的前提下，股東均有權(quán)要求檢查和復(fù)印公司的會計記錄及作帳憑證。副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下分工協(xié)作，對總經(jīng)理負責(zé)，但總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當(dāng)同分管副總經(jīng)理協(xié)商。監(jiān)事會應(yīng)擁有如下職權(quán)：(1)檢查公司的財務(wù)；(2)對董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為是否符合中國法律或者公司章程進行監(jiān)督；(3)當(dāng)董事或高級管理人員的行為損害公司利益時，要求該董事或高級管理人員予以糾正；(4)列席董事會會議；(5)《中華人民共和國公司法》及其實施條例、細則或辦法等明確規(guī)定的其他職權(quán)。第六章 監(jiān)事會第三十八條第三十九條第四十條第四十一條第四十二條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，依法行使監(jiān)督權(quán)，確保公司依法經(jīng)營，維護股東利益。董事會書面決議應(yīng)由全體董事(不包括其授權(quán)代表)各自在就該項決議事項的書面決議案(包括在該書面決議案的多個副本或影印本)上簽署并：(1)寫明對每一項決議案是投贊成票、反對票或棄權(quán)票；及(2)寫明其簽署日期，并且第一個簽署的董事及最后一個簽署的董事的簽署日期相隔不超過三十[30]日，方為有效。授權(quán)書應(yīng)以書面形式作出并應(yīng)由作出授權(quán)的董事簽字，該等授權(quán)書的原件應(yīng)以掛號郵件寄給或由專人遞送或由該等授權(quán)代表面交公司。公司董事會會議至少每半年召開一次，由董事長負責(zé)召集并主持會議。董事會會議實行一人一票的表決制度。三[3]名董事由乙方提名，兩[2]名由甲方提名，董事長由乙方提名，并報經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。若另一方不同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東各方名稱如下：甲方：乙方：注冊資本與資本金之間的差額由在公司成立后內(nèi)繳納到位。公司的法定地址為：**** 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。第二章 公司第四條第五條第六條第七條第八條第九條 公司的名稱為：*****（暫定名），最終以工商部門登記注冊的為準。公司的注冊資本為萬元（大寫：萬元整）。另一方自接到通知之日起三十（30）日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。董事會由五[5]名董事組成，設(shè)董事長一[1] 名。董事會對股東會負責(zé)，依法行使下列職權(quán)：(1)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議；(3)決定公司的董事長；(4)擬定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(5)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；(7)制訂增加或者減少注冊資本方案；(8)擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；(9)聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，決定其報酬；(10)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(11)決定公司的基本管理制度；(12)決定公司的員工薪酬、福利及獎勵制度；(13)審議批準與公司股東發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；(14)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；(15)決定公司除應(yīng)由股東會作出決議之外的其他一般擔(dān)保事項；(16)決定公司的具體組織機構(gòu)及對應(yīng)人員職責(zé)、管理模式； 第二十四條第二十五條第二十六條第二十七條第二十八條(17)公司的資金的使用、管理規(guī)則；(18)其他股東會授予的職責(zé)或者委托管理合同約定應(yīng)由董事會決定的事項。未經(jīng)董事會授權(quán)，不得用合同約束公司或代表公司采取其它行動。如董事在接到正式通知后不能出席董事會會議，則可授權(quán)委托一名董事或其他第三人（授權(quán)代表不必是公司董事）代為出席并投票表決，授權(quán)代表不具有轉(zhuǎn)委托的權(quán)利。除非本章程另有規(guī)定，經(jīng)全體董事會成員(不包括其授權(quán)代表)事先一致書面同意，董事會可以不召開會議而采取董事會書面第三十四條第三十五條第三十六條第三十七條 決議方式?jīng)Q定事項。召開公司董事會會議有關(guān)的全部合理費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會的所有決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過方為有效，并應(yīng)以書面形式作出，全體出席會議的監(jiān)事或代表應(yīng)當(dāng)在決議上簽名。包括但不限于下列職權(quán)：(1)履行合資合同、公司章程中規(guī)定的相關(guān)職權(quán)及組織實施董事會決議；(2)擬定公司的主要規(guī)章制度、組織架構(gòu)、管理體系等，提交董事會批準；(3)組織起草公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、年度預(yù)算、年度利潤分配方案、投資建議、資產(chǎn)收購或處置方案、公司合并、分立、重組以及清算計劃、分支機構(gòu)的設(shè)立、撤銷等，提交董事會考慮及審批；(4)聘任和解聘除董事會決定聘任和解聘外的其他人員；(5)依照董事會或董事長的授權(quán)處理對外關(guān)系、簽署經(jīng)濟合同和其他公司文件；(6)擬定公司的薪酬方案并報董事會批準；(7)批準員工培訓(xùn)計劃；(8)擬訂公司職能部門的設(shè)置、職能劃分方案；(9)其他依照公司章程規(guī)定由總經(jīng)理負責(zé)的事項。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國法律的相關(guān)規(guī)定和有關(guān)企業(yè)會計制度和財務(wù)管理規(guī)定制定其會計政策和準則，并依法妥善保存其財務(wù)和會計數(shù)據(jù)、報表和其他信息。公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。公司財產(chǎn)用于優(yōu)先支付清算費用后，清算組應(yīng)按下列順序清償債務(wù)：(1)職工工資、社會保險費用和法定補償金；(2)繳納所欠稅款；(3)清償公司債務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。本章程由股東各方于年 月 日簽署。第五條 經(jīng)營范圍：____________________ 營業(yè)期限：___________________________第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補發(fā)。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優(yōu)先認繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責(zé)的，由監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的由監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。）第二十九條 董事長為公司法定代表人。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。（注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定）監(jiān)事會的職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。第四條 公司依法在舟山市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。（經(jīng)工商核準為準）第三章 注冊資本及出資方式第九條 公司注冊資本人民幣200萬元。（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準公司的財務(wù)預(yù)、決算方案；（五）審議批準執(zhí)行董事的報告；（六）審議批準監(jiān)事的報告；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第六章 執(zhí)行董事第二十二條 公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由公司股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事是公司的法定代表人,任期三年,連選可以連任。第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)：（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。第九章 公司的解散和清算辦法第三十三條 公司下列情況之一的，應(yīng)予解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因合并和分立需要解散的；（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；（六）宣告破產(chǎn)。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限責(zé)任公司第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：（以工商營業(yè)執(zhí)照審批為準）。出資證明書由公司蓋章。第十一條公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由股東會會議決議。第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年在召開股東大會年會的二十日前前送交各股東。第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四十條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱 認繳情況 設(shè)立（截止變更登記申請日）時實際繳付 分期繳付出資數(shù)額 出資時間 出資方式 出資數(shù)額 出資時間 出資方式 出資數(shù)額 出資時間 出資方式合計其中貨幣出資（注：公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。第二十一條 監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。全體股東親筆簽字、蓋公章：年 月 日