【正文】 實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（３）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（４）擬定公司的基本管理制度；（５）制定公司的具體規(guī)章；（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；（７）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。第二十五條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。公司購買或出售價值1萬元以上的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由股東會會議作出決定，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過第二十七條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。第二十九條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第三十六條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。第三十九條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。）第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十四條 公司設(shè)董事會，成員為 人，由 產(chǎn)生。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。董事會的議事方式和表決程序。第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會會議。（注：由股東自行確定）第六章 公司的法定代表人第二十三條 董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期 年，由 選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。）第二十六條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十九條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。第二十二條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。）第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由 產(chǎn)生。）董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（注：此條可由股東自行確定時間）定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。第四條 住所：。第四十一條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。第十章其他事項第三十七條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十四條公司的營業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司依照本章程的規(guī)定進行分配第三十二條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。第二十八條　執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。公司向其他企業(yè)投資時，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（１）遵守公司章程；（２）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（３）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；第十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。第七條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣　xxxx萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。第十章 附則第三十六條 本章程經(jīng)全體公司股東簽名，在公司注冊后生效。第三十三條 公司依照前條第（一）、（二）項規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組。第三十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。監(jiān)事列席股東會會議。第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會選舉或聘請產(chǎn)生,行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資草案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。一般決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第十八條 股東會會議一年召開一次。第十五條 股東負(fù)有下列義務(wù)：（一）繳納所認(rèn)繳的出資；（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程規(guī)定。第十條 公司股東的出資方式和出資額為：（一）舟山XX機械有限公司 以貨幣出資100萬元，占注冊資本50%（二）XXX 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25%（三）舟山XX經(jīng)營部 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25% 第十一條 股東應(yīng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)出具證明。第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受有關(guān)部門監(jiān)督。公司經(jīng)營期限為15年。第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第七章 財務(wù)、會計第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。（注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定）第三十二條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。公司董事會由_____名（注：三至十三名之內(nèi)）董事組成。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東（注：具體通知時間可由公司章程自定）。第二十七條 股東會行使以下職權(quán)：1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2．選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3．審議批準(zhǔn)董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；4．審議批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；5．對公司增加或減少注冊資本作出決議；6．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；7．對發(fā)行公司債券作出決議；8．修改公司章程。第五章 股東會第二十六條 公司設(shè)股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。第四章 公司的機構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù)第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預(yù)測、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。）第十四條 股東義務(wù)：一、按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；二、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失；四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。六、查閱、復(fù)制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務(wù)報告。第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。第二章 注冊資本、認(rèn)繳出資額、實繳出資額第七條 公司注冊資本為_____萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。（以下簡稱公司）第三條 公司住所：第四條 公司由_________個股東共同出資設(shè)立。[簽署頁]本章程由以下雙方在中華人民共和國共同簽署，以茲證明。本章程由董事會負(fù)責(zé)解釋。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司財產(chǎn)在未按本章程第六十六條的規(guī)定清償前，不得分配給股東。清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照屆時各股東實繳出資比例分配。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。清算組在清算期間行使下