【正文】 (9)聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務總監(jiān)等高級管理人員，決定其報酬；(10)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；(11)決定公司的基本管理制度；(12)決定公司的員工薪酬、福利及獎勵制度；(13)審議批準與公司股東發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；(14)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；(15)決定公司除應由股東會作出決議之外的其他一般擔保事項；(16)決定公司的具體組織機構(gòu)及對應人員職責、管理模式； 第二十四條第二十五條第二十六條第二十七條第二十八條(17)公司的資金的使用、管理規(guī)則；(18)其他股東會授予的職責或者委托管理合同約定應由董事會決定的事項。在董事會會議過程中，經(jīng)任何一[1]名董事提出要求，總經(jīng)理或財務總監(jiān)應當對其所作出的任何決定或行為向董事會作出解釋并解答任何董事就此提出的問題。未經(jīng)董事會授權(quán)，不得用合同約束公司或代表公司采取其它行動。召開公司董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程第二十九條第三十條第三十一條第三十二條第三十三條 等，且應當在會議召開的十五[15]日前以書面形式發(fā)給全體董事和監(jiān)事。如董事在接到正式通知后不能出席董事會會議，則可授權(quán)委托一名董事或其他第三人（授權(quán)代表不必是公司董事）代為出席并投票表決，授權(quán)代表不具有轉(zhuǎn)委托的權(quán)利。委托董事撤銷授權(quán)代表需事先書面通知公司。除非本章程另有規(guī)定，經(jīng)全體董事會成員(不包括其授權(quán)代表)事先一致書面同意，董事會可以不召開會議而采取董事會書面第三十四條第三十五條第三十六條第三十七條 決議方式?jīng)Q定事項。董事會應指定相關(guān)人員以中文完整和準確地記錄所有董事會會議上所作出的決定、決議以及所處理的事項。召開公司董事會會議有關(guān)的全部合理費用由公司承擔。監(jiān)事會主席應由由甲方提名，監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會的所有決議應當經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過方為有效，并應以書面形式作出，全體出席會議的監(jiān)事或代表應當在決議上簽名?？偨?jīng)理由方提名，董事會聘任，其他高級管理人員按照相關(guān)的權(quán)限和程序報批后，由董事會聘任或解聘。包括但不限于下列職權(quán)：(1)履行合資合同、公司章程中規(guī)定的相關(guān)職權(quán)及組織實施董事會決議；(2)擬定公司的主要規(guī)章制度、組織架構(gòu)、管理體系等，提交董事會批準；(3)組織起草公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃、預算、利潤分配方案、投資建議、資產(chǎn)收購或處置方案、公司合并、分立、重組以及清算計劃、分支機構(gòu)的設立、撤銷等，提交董事會考慮及審批；(4)聘任和解聘除董事會決定聘任和解聘外的其他人員；(5)依照董事會或董事長的授權(quán)處理對外關(guān)系、簽署經(jīng)濟合同和其他公司文件；(6)擬定公司的薪酬方案并報董事會批準；(7)批準員工培訓計劃；(8)擬訂公司職能部門的設置、職能劃分方案；(9)其他依照公司章程規(guī)定由總經(jīng)理負責的事項。第四十八條第四十九條第五十條第五十一條第五十二條第五十三條第五十四條第五十五條第八章 財務、會計、審計及稅務公司財務總監(jiān)會同總經(jīng)理領(lǐng)導公司的財務管理工作。公司應當根據(jù)中國法律的相關(guān)規(guī)定和有關(guān)企業(yè)會計制度和財務管理規(guī)定制定其會計政策和準則，并依法妥善保存其財務和會計數(shù)據(jù)、報表和其他信息。公司應至少每月或按適用法律要求向各方提供根據(jù)中國通行的會計準則和相關(guān)的中國法律規(guī)定而編制的財務報告，以便各方能夠根據(jù)該等財務報告不斷了解項目公司的運作狀況，該等財務報告至少應包括：每月的資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表；稅收及財務情況。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。公司將前款所約定的統(tǒng)計報表以及按照公司統(tǒng)計制度填制的統(tǒng)計報表報送甲乙雙方。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。第六十三條第六十四條第六十五條第六十六條第六十七條第六十八條第六十九條第七十條 債權(quán)人申報其債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。公司財產(chǎn)用于優(yōu)先支付清算費用后，清算組應按下列順序清償債務：(1)職工工資、社會保險費用和法定補償金；(2)繳納所欠稅款；(3)清償公司債務。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。清算組成員不得利用職權(quán)收受。公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。清算組應當自成立之日起十（10）日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十（60）日內(nèi)在報紙上公告。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十（10%）以上的股東，可以請求人民法院解散公司。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按本章程的規(guī)定進行分配，甲乙雙方根據(jù)雙方注冊資本出資比例進行分配。公司應建立內(nèi)部審計制度，對專項事務進行審計。股東有權(quán)依法要求查閱會計賬簿，但應向公司提出書面請求，并說明目的，公司依法予以配合。公司會計采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計?？偨?jīng)理因故不能行使其職權(quán)時，可臨時授權(quán)分管副總經(jīng)理代為行使總經(jīng)理的職權(quán)?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)每屆任期三[3]年，可以連任。第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)第四十三條第四十四條第四十五條第四十六條第四十七條 公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，由總經(jīng)理負責公司的日常經(jīng)營管理。監(jiān)事會每至少召開一次會議，兩[2]名監(jiān)事可以聯(lián)名提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應由三[3]名監(jiān)事組成，由甲乙雙方各委派一[1]名，另設一[1]名職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產(chǎn)生。出席會議的全體董事（或授權(quán)代表）應在收到無異議的董事會會議記錄后的十[10]內(nèi)簽署并返還該等會議記錄。董事會決議應以中文寫就，并由出席會議的董事簽字確認（若為董事會書面決議案，則只需提交經(jīng)全體董事簽署后的書面決議案）。如果一方所委派的董事無正當理由不出席公司董事會會議也不委派授權(quán)代表出席會議，致使公司董事會無法有效召開的，公司將延遲召開該次董事會并書面催告該董事，經(jīng)公司催告后仍未出席的，則視為該董事已出席本次董事會會議，且對本次董事會所表決事項投棄權(quán)票。該等授權(quán)代表在該次董事會會議中的投票在所有情形下均將被視為作出該等授權(quán)的董事的投票。每名董事享有一票表決權(quán)，如果該名董事同時受其他董事委托作為授權(quán)代表的，則該名董事同時享有作為授權(quán)代表的相應的投票表決權(quán)。董事長不能召集時，由副董事長負責召集并主持董事會會議。董事長因故不能履行職責時，應由其他董事代為履行職責，但中國法律規(guī)定必須由董事長行使的職權(quán)除外。董事會行使職權(quán)時需要董事會表決的，所有條款需經(jīng)全體董事表決%同意通過后生效。任何一方均可經(jīng)提前十[10]日書面通知對方和董事會撤換由其委派的任何董事會成員。項目公司的法定代表人由董事長擔任。上述所有條款，需經(jīng)過代表表決權(quán)的股東同意方生效。另一方對前述擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)，且如果該另一方在收到前述書面通知后三十（30）日內(nèi)未行使該等優(yōu)先購買權(quán)，則視為該另一方已書面同意前述通知中敘述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并且放棄優(yōu)先購買權(quán)。第十七條自年起，征得事先書面同意，則任一方股東可以轉(zhuǎn)讓其在項目公司中的全部或部分股權(quán)。甲方和乙方認繳的公司的注冊資本分別如下：(1)甲方認繳的注冊資本為[大寫：元整]，占項目公司注冊資本總額的百分之 [%]；(2)乙方認繳的注冊資本為： [大寫：萬元整]，占項目公司注冊資本總額的百分之柒拾 [%]（如屬聯(lián)合體中標的，則聯(lián)合體應按照聯(lián)合體合同的約定分別繳納出資，聯(lián)合體之間合計持股比例為%）。經(jīng)一方提議，且經(jīng)股東會全體一致表決通過的，可以適當延長項目公司的經(jīng)營期。公司以自身的全部資產(chǎn)為限承擔公司的債務及責任。本章程自公司取得公司登記機關(guān)頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日起正式生效。第三十五條 清算結(jié)束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳冊，報股東會或者有關(guān)主管確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。第九章 公司的解散和清算辦法第三十三條 公司下列情況之一的，應予解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因合并和分立需要解散的；（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉的；（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；（六）宣告破產(chǎn)。第二十九條 公司應當每季向股東各方報送財務會計報告，并在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務：（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。（九）制定公司的基本管理制度。第六章 執(zhí)行董事第二十二條 公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，由公司股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事是公司的法定代表人,任期三年,連選可以連任。第二十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準公司的財務預、決算方案；（五）審議批準執(zhí)行董事的報告；（六）審議批準監(jiān)事的報告；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第五章 股東和股東會第十四條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)：（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；（三）查閱股東會記錄和財務會計報告；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。（經(jīng)工商核準為準）第三章 注冊資本及出資方式第九條 公司注冊資本人民幣200萬元。公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。第四條 公司依法在舟山市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司應當自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。公司的公積金用于彌補以前公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。（注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定）監(jiān)事會的職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。（備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。）第二十九條 董事長為公司法定代表人。第六章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第二十八條 本公司設董事會，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責的，由監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的由監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關(guān)的單位和個人。公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優(yōu)先認繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資；五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 并經(jīng)公司登記