【正文】 經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。執(zhí)行期滿未逾五年者；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；（二）股東會應(yīng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。（注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年），可以連選連任。董事會會議決議，實行一人一票。經(jīng)理列席董事會議。（注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事；監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。第十章 工會第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。第二條 公司名稱：舟山市XX貿(mào)易有限公司公司住所：舟山市定海XX路X號第三條 公司由舟山XX機(jī)械有限公司、XXX、舟山XX經(jīng)營部共同投資組建。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第二章 經(jīng)營范圍第八條 經(jīng)營范圍：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)。第十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十七條 股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項。第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集、主持。第二十一條 股東會對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的有關(guān)決議；（三）制定關(guān)于執(zhí)行公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司的財務(wù)預(yù)、決算方案；（五）制定公司利潤方案和虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；（八）向股東會推薦或提請解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其公司工作人員報酬（但人員編制、報酬額必須報請股東會批準(zhǔn)）。監(jiān)事任屆期滿，連選可以連任。第八章 財務(wù)會計制度第二十八條 公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第三十二條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。第三十四條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制清算方案，報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。全體股東：二ＯＯ 年 月 日第四篇：有限責(zé)任公司章程模版*****公司之公司章程年月目錄第一章 總則.....................................................................................................................................3 第二章 公司.....................................................................................................................................4 第三章 投資總額與注冊資本.........................................................................................................5 第四章 股東會.................................................................................................................................7 第五章 董事會.................................................................................................................................8 第六章 監(jiān)事會...............................................................................................................................12 第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)...................................................................................................................13 第八章 財務(wù)、會計、審計及稅務(wù)...............................................................................................15 第九章 解散和清算.......................................................................................................................17 第十章 附則...................................................................................................................................20 [簽署頁].........................................................................................................................................21第一章 總則第一條第二條第三條 為完善*******公司（以下簡稱“公司”）的經(jīng)營機(jī)制，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，并界定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。公司的法定地址為：**** 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。除項目合同、合資合同及本章程約定的提前終止或延期外，公司的經(jīng)營期限為自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起年。股東各方名稱如下：甲方：乙方：注冊資本與資本金之間的差額由在公司成立后內(nèi)繳納到位。乙方在本章程生效之日起至年內(nèi)（含），不轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司的全部或部分股權(quán)，除非轉(zhuǎn)讓為適用法律所要求，由司法機(jī)關(guān)裁定和執(zhí)行。若另一方不同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東會行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；(4)審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；(5)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(7)對公司擁有的土地使用權(quán)或土地使用的權(quán)利進(jìn)行任何形式的處置行為；(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9)對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；(10)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；(11)經(jīng)營期限的延長；(12)制定和修改公司章程；(13)決定公司的融資限額及負(fù)債規(guī)模、對外重大擔(dān)保事宜；(14)其他各股東一致同意應(yīng)由股東會表決的事項。三[3]名董事由乙方提名，兩[2]名由甲方提名，董事長由乙方提名，并報經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。如果在任董事的職位因其退休、辭職、生病、傷殘、喪失工作能力或死亡等而空缺，則由原委派方委派新董事繼任其余下的任期。董事會會議實行一人一票的表決制度。董事長是公司的法定代表人，其職權(quán)如下：(1)召集、主持董事會會議；(2)檢查董事會決議實施情況；(3)定期或不定期地聽取公司高級管理人員工作報告，對執(zhí)行情況提出意見及建議，對公司高級管理人員違反董事會決議的做法，有權(quán)下令制止；(4)簽署公司高級管理人員的聘任、解聘文件；(5)經(jīng)董事會授權(quán)，對外代表公司處理有關(guān)問題，對內(nèi)代表董事會簽署有關(guān)文件；(6)經(jīng)董事會授權(quán)，公司發(fā)生不可抗力或突發(fā)事件時，對公司事務(wù)行使特別裁決和處置權(quán)。公司董事會會議至少每半年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持會議。公司董事會會議應(yīng)當(dāng)有或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。授權(quán)書應(yīng)以書面形式作出并應(yīng)由作出授權(quán)的董事簽字，該等授權(quán)書的原件應(yīng)以掛號郵件寄給或由專人遞送或由該等授權(quán)代表面交公司。委托董事辭去或喪失董事資格時，其所委托的授權(quán)代表亦同時終止和解除作為授權(quán)代表的身份和職責(zé)。董事會書面決議應(yīng)由全體董事(不包括其授權(quán)代表)各自在就該項決議事項的書面決議案(包括在該書面決議案的多個副本或影印本)上簽署并：(1)寫明對每一項決議案是投贊成票、反對票或棄權(quán)票；及(2)寫明其簽署日期，并且第一個簽署的董事及最后一個簽署的董事的簽署日期相隔不超過三十[30]日，方為有效。出席會議的任何董事（或授權(quán)代表）若對會議記錄有任何異議，應(yīng)立即將該等異議提交董事長，董事長經(jīng)與其他出席會議的董事磋商后，決定是否對該等會議記錄作必要修訂。第六章 監(jiān)事會第三十八條第三十九條第四十條第四十一條第四十二條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依法行使監(jiān)督權(quán)，確保公司依法經(jīng)營，維護(hù)股東利益。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)擁有如下職權(quán)：(1)檢查公司的財務(wù)；(2)對董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為是否符合中國法律或者公司章程進(jìn)行監(jiān)督；(3)當(dāng)董事或高級管理人員的行為損害公司利益時，要求該董事或高級管理人員予以糾正；(4)列席董事會會議；(5)《中華人民共和國公司法》及其實施條例、細(xì)則或辦法等明確規(guī)定的其他職權(quán)。項目公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)1名，由乙方提名，報經(jīng)董事會通過后聘請。副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下分工協(xié)作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，但總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當(dāng)同分管副總經(jīng)理協(xié)商。財務(wù)總監(jiān)在開展公司財務(wù)管理工作中應(yīng)與總經(jīng)理協(xié)商。在至少提前兩[2]個工作日給予書面通知公司的前提下，股東均有權(quán)要求檢查和復(fù)印公司的會計記錄及作帳憑證。公司的審計由董事會委托一家在中國注冊的有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對公司的財務(wù)賬冊和記錄以及財務(wù)報告進(jìn)行審計，并向董事會提交審計報告。公司法定公積金累計額達(dá)到公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。第九章 解散和清算第五十八條第五十九條第六十條第六十一條第六十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；(2)股東會決議解散；(3)公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(5)人民法院依法予以解散。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；(5)清理債權(quán)、債務(wù)；(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(7)代表公司參與民事訴訟活動。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照屆時各股東實繳出資比例分配。公司財產(chǎn)在未按本章程第六十六條的規(guī)定清償前，不得分