【正文】 南化股票和絲綢股票分別于2000年6月16日和4月19日發(fā)行，此時兩只可轉換公司債券的轉股價才揭開謎底，根據(jù)可轉換公司債券條款規(guī)定，其當時轉股價為股票價格的98％。但是南化、絲綢和茂煉這三只可轉換公司債券盡管有“可轉換公司債券”之名卻不具備這種可轉可不轉的選擇權，除非這三家公司的A股無法在規(guī)定的期限內發(fā)行上市，否則，一旦其股票上市，轉股也就成為必然。但無論如何這些公司在可轉換公司債券的探索都是極有意義的，它們所積累的經(jīng)驗和教訓將為未來可轉換公司債券的市場推廣提供有益的啟迪。由于該可轉換公司債券發(fā)行時，華能國際股票走勢強勁，因此還執(zhí)行了15％的超額認購發(fā)售權[1]。根據(jù)慶鈴股票當前的市場情形，慶鈴轉債將很可能在2002年初轉債到期日時被強制性轉股。發(fā)行時，鎮(zhèn)海煉化股價處于較好的上升態(tài)勢，并且到1997年8月份時股票價格加速上揚，股價甚至升至5港幣以上，一些可轉換公司債券持有者開始將轉債轉換成股票，截至到1997年12月31日，也就是發(fā)行后一年左右的時間，已經(jīng)有4445萬美元可轉換公司債券轉換成股票，占發(fā)行總額近四販N??。?婧笳蠔Ａ痘?墓杉垡宦淝д桑?踔烈歡鵲?乒善泵嬤擔?諧〔輝俅嬖謐?傻奶跫??刂戀?。但是由于隨后股價走勢繼續(xù)疲軟，南玻轉債也逃脫不了被回售的命運，1998年8月31日余下1274萬美元可轉換公司債券的持有者行使了其回售的權利，%價格回售給了發(fā)行公司，結果仍是令人遺憾的。但是隨著公司業(yè)績大幅下滑以及B股市場整體的回落，當時所制定的轉股價格成為一個制高點，隨后的股票價格逐漸與轉股價格相去甚遠，投資者根本沒有任何轉股機會，因此到1996年12月31日轉債回售日時竟沒有一張中紡機可轉換公司債券轉換成股票，絕大多數(shù)投資者選擇了提前行使回售權，有3470萬瑞士法郎以面值110％回售，這給公司的現(xiàn)金狀況造成了很大的壓力。優(yōu)厚的發(fā)行條件為發(fā)債企業(yè)籌集了大量廉價資金，這無疑表明寶安可轉換公司債券的發(fā)行是相當成功的。其中，瓊能源、成都工益兩家公司是用其發(fā)行新股，前者獲得了3000萬元中的30%的轉股成功，并于1993年6月在深圳交易所上市；后者于1993年5月實現(xiàn)轉股，并于1994年1月3日在上海證券交易所上市。第五十四條　發(fā)行人及其中介機構在發(fā)行信息公開前泄露有關信息的，中國證監(jiān)會給予公開批評并責令其發(fā)布澄清公告；情節(jié)嚴重的，依照有關法律法規(guī)的規(guī)定處罰。第四十八條　定期報告除應遵守中國證監(jiān)會有關年度報告、中期報告內容與格式的一般規(guī)定外，還應增加以下內容：(一)轉股價格歷次調整的情況，經(jīng)調整后的最新轉股價格；(二)可轉換公司債券發(fā)行后累計轉股的情況；(三)最大十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；(四)擔保人發(fā)生重大變化的情況；(五)發(fā)行人的負債情況及資信變化情況；(六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內容?；厥燮诮Y束，應公告回售的結果及對發(fā)行人的影響。第三十八條　發(fā)行人行使贖回權時，應在贖回條件滿足后的五個工作日內在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少三次，贖回公告應載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。第三十三條　承銷期滿后，尚未售出的可轉換公司債券按照承銷協(xié)議約定的包銷或代銷方式分別處理。第二十八條　轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的轉股價格執(zhí)行。第二十三條　可轉換公司債券計息起始日為可轉換公司債券發(fā)行首日。第十八條　可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。第十二條　發(fā)行人律師在按照有關規(guī)定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規(guī)定的一般要求外，還應針對可轉換公司債券發(fā)行的特點，對可轉換公司債券發(fā)行上市的實質條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔保和資信情況等情況進行核查驗證，明確發(fā)表意見。第八條　發(fā)行人及有關中介機構應按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致?！　?3)有可靠的償債能力。分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利?？赊D債的發(fā)行面值都為100元，申購的最小單位為1手1000元?？赊D債在轉換期結束前的十個交易日終止交易，終止交易前一周交易所予以公告。3．可轉換債券比股票有優(yōu)先償還的要求權。轉換權之所以有價值，是因為當股價上漲時，債權人可按原定轉換比率轉換成股票，從而獲得股票增值的惠益。贖回是指發(fā)行人在發(fā)行一段時間后，可以提前贖回未到期的發(fā)行在外的可轉換公司債券。我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年，自發(fā)行結束之日起6個月方可轉換為公司股票?？赊D換債券具有雙重選擇權的特征。債權性與其他債券一樣，可轉換債券也有規(guī)定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本息。可轉換債券的優(yōu)點為普通股所不具備的固定收益和一般債券不具備的升值潛力。1996年我國政府決定選擇有條件的公司進行可轉換債券的試點，1997年頒布了《可轉換公司債券管理暫行辦法》，2001年4月中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》，極大地規(guī)范、促進了可轉換債券的發(fā)展。大多數(shù)情況下，發(fā)行人都規(guī)定一個特定的轉換期限，在該期限內，允許可轉換債券的持有人按轉換比例或轉換價格轉換成發(fā)行人的股票。用公式表示為：轉換價格=可轉換債券面值╱轉換比例⒋贖回條款與回售條款?？赊D換債券的售價由兩部分組成：一是債券本金與利息按市場利率折算的現(xiàn)值；另一是轉換權的價值。投資者在持有可轉換債券期間，可以取得定期的利息收入，通常情況下，可轉換債券當期收益較普通股紅利高，如果不是這樣，可轉換債券將很快被轉換成股票。交易方式可轉債實行T+0交易，其委托、交易、托管、轉托管、行情揭示、交易時間參照A股辦理。具體操作時，分別輸入轉債的代碼、價格、數(shù)量等，最后確認即可。發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開發(fā)行證券的一般條件外，還應當符合的規(guī)定包括：公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額等?！　?2)有明確、可行的企業(yè)改制和上市計劃。是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業(yè)務發(fā)展目標；(五)募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。股東大會作出的決議至少應包括發(fā)行規(guī)模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。推薦函的內容至少應包括：明確的推薦意見及其理由，對發(fā)行人發(fā)展前景的評價，有關發(fā)行人是否符合可轉換公司債券發(fā)行上市條件及其他有關規(guī)定的說明，發(fā)行人主要問題和風險的提示，簡介證券公司內部審核程序及內核意見(同時提供有關申請文件的核對表)，附參與本次發(fā)行的項目組成人員及相關經(jīng)驗等。第十七條　可轉換公司債券按面值發(fā)行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。第二十二條　可轉換公司債券的利率及其調整，由發(fā)行人根據(jù)本次發(fā)行的市場情況以及可轉換公司債券的發(fā)行條款確定。轉股價格調整的原則及方式應事先約定。購買可轉換公司債券應以現(xiàn)金認購。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。行使回售權的可轉換公司債券持有人應在回售公告期滿后的五個工作日內通過證券交易所交易系統(tǒng)進行回售申報，發(fā)行人應在回售申報期結束后五個工作日內，按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項。第四十七條　可轉換公司債券募集說明書、上市公告書應按中國證監(jiān)會有關規(guī)定編制和披露。第八章　法律責任第五十三條　為發(fā)行可轉換公司債券提供服務的中介機構未按規(guī)定履行勤勉盡責義務的，中國證監(jiān)會將對該機構及其主要責任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機構出具的文件。從1991年8月起，先后有瓊能源、成都工益、深寶安、中紡機、深南玻等企業(yè)在境內外發(fā)行了可轉換公司債券。國際市場上可轉換公司債券的票面利率通常為其普通公司債券利率的2/3，而寶安可轉換公司債券的票面利率卻比同期企業(yè)債券低了將近7個百分點。由于中國經(jīng)濟的快速發(fā)展，以及當時中紡機良好的經(jīng)營狀況，瑞士投資者對來自中國企業(yè)首次發(fā)行的可轉換公司債券反應非常熱烈。另外在轉股境遇方面南玻轉債也與中紡機和寶安有很大不同，由于深南玻在B股1996年和1997年的反彈行情中表現(xiàn)較好，其轉股數(shù)量得以大大提高，截至到1997年底已經(jīng)有3226萬美元的可轉換公司債券實現(xiàn)了轉股，%，中國可轉換公司債券市場初見轉股成功的希望。1996年12月12日鎮(zhèn)海煉化發(fā)行了2億美元的可轉換公司債券，期限為7年，票面利率3％。但與鎮(zhèn)海煉化的可轉換公司債券很大不同，慶鈴汽車并沒有設立回售條款，而附加了強制性轉股條款，根據(jù)該條款的規(guī)定，可轉換公司債券到期時，未轉換的債券將按初始轉股價格的70％全部自動轉換為慶鈴股票，根據(jù)該條款規(guī)定，慶鈴轉債根本沒有還本付息的保障，投資慶鈴轉債與投資慶鈴股票基本無異，因此慶鈴轉債與慶鈴股票走勢也非常一致，并沒有出現(xiàn)像前面幾只轉債那樣有一定價格底限（回售價格或還本付息債券價格），可轉換公司債券所擁有的債性特征因強制性轉股條款而喪失殆盡。該可轉換公司債券還設置了贖回條款，即若美國存托股在連續(xù)30個交易日內的收市價均最少為每個該等交易日所適用的轉股價的130％，華能國際可以選擇以相等于債券本金金額100％的贖回價，連同任何應計利息，贖回全部或部分債券。上市地點：紐約和盧森堡回顧1998年以前發(fā)行的可轉換公司債券的境遇，失敗的教訓是深刻的，不僅發(fā)行公司沒有享受到從債權融資轉變?yōu)楣蓹嗳谫Y的好處，可轉換公司債券的投資者也沒有得到很好的回報，歸結起來，主要有以下幾個方面的教訓：第一、設計可轉換公司債券的轉換價格時，要考慮股市的非正常的、劇烈的波動；二是轉換價格不能定得太死，要留下調整的余地；第三、發(fā)行公司要選擇合適的發(fā)行時機，避免在標的股票市價特別高漲的時候發(fā)行。其次，這三只可轉換公司債券是“必轉”債券而非“可轉”債券，國際市場上標準的可轉換公司債券賦予投資者的是轉換的的權利，而非義務：持有者可以將債券持有到期，也可轉換成股票。因此南化和絲綢在市場表現(xiàn)上基本與普通股票無異，并且隨著一級、二級市場股票預期差價而波動，可轉換公司債券區(qū)別于股票的一些特征逐漸失去意義。轉換期：股票上市日至轉債到期日之間的交易日內轉股價格：初始轉股價確定為將來公開發(fā)行人民幣普通股（即A股）時發(fā)行價的一定比例的折扣。％（該利率為單利）計算的四年期利息，再減去公司已支付的利息?；厥蹢l款：如公司股票未能在距轉債到期日12個月時上市，則轉債持有人有權將持有的轉債全部或部分回售予本公司。但值得注意的是，萬一茂煉公司的股票最終沒有在到期日12個月以前發(fā)行上市，根據(jù)其回售條款，%的收益，與普通債券的收益基本一致。若重新計算的轉股價格低于當時生效的轉股價格的80％，則以當時生效的轉股價格的80％作為實際轉股價格。后隨著投資者對可轉換公司債券的了解，機場轉債的價格也漸趨平靜，并有些過于沉寂，失去了投資者注意力。贖回條款：在發(fā)行一年后的轉換期，如果鞍鋼新軋A股股票收盤價連續(xù)20個交易日高于當期轉股價達到130%，%（含當年期利息）的價格贖回全部或部分未轉換的轉債?？赊D換公司債券興起的關鍵還是與市場面脫不了干系，由于市場對上市公司增發(fā)、配股等“圈錢”行為的抵觸情緒，加上行情的回落，使得上市公司進行再融資遇到了相當?shù)睦щy，因此上市公司期望有著固定收益保障的可轉換公司債券能得到投資者積極反映，這也從一個方面說明了一些上市公司放棄了增發(fā)新股計劃，而將發(fā)行可轉換公司債券放在了融資計劃的首位。當股票敞口被對沖以后，可轉債就變成了標準的固定收入證券，