【正文】 T一分為三，自我分解為三家相互獨(dú)立的全球性公司 —現(xiàn)在的美國(guó)電話電報(bào)公司、電信設(shè)備公司、環(huán)球資訊公司。 ? 在企業(yè)重組過(guò)程中 ， 一些被認(rèn)為是不重要的業(yè)務(wù) 、 虧損業(yè)務(wù) 、 缺乏前景的業(yè)務(wù) ， 通過(guò)剝離 、 分立等 企業(yè)收縮 的方式得以放棄 、 弱化；而另一些重要的業(yè)務(wù)則通過(guò)新建 、 并購(gòu)等 企業(yè)擴(kuò)張 的方式得以加強(qiáng) 。 2/28/2023 17 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 顧雛軍的并購(gòu)原則 ? 一心要整合制冷產(chǎn)業(yè)的顧雛軍，有他一整套的并購(gòu)原則。 2/28/2023 11 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 1 中國(guó)公司并購(gòu)的發(fā)展歷程 第二階段：保殼和借殼階段（ 19962023）：1994年證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《關(guān)于執(zhí)行〈公司法〉規(guī)范上市公司配股的通知》中對(duì)上市公司配股的基本條件作出了規(guī)定，即連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率不低于 10％。包括資產(chǎn)收購(gòu)和股份收購(gòu) ? 并購(gòu)，泛指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其它企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng) 2/28/2023 4 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 并購(gòu)與重組 ? 并購(gòu)與重組是一個(gè)完整的概念，并購(gòu)是引起重組的原因和前提，而資產(chǎn)和債務(wù)的重組是并購(gòu)行為的結(jié)果和必然的后續(xù)發(fā)展?？梢哉f(shuō)在多數(shù)情況下，并購(gòu)與重組是同一事物的“一體兩面”。這使大批業(yè)績(jī)相對(duì)較差的上市公司失去了再度融資的資格?！叭绻媳錁I(yè)，首先就要從行業(yè)的前三、四名企業(yè)入手。 ? 企業(yè)重組雖然也包括并購(gòu)等企業(yè)擴(kuò)張方式 ， 但更多地強(qiáng)調(diào)剝離 、 分立等企業(yè)收縮方式的戰(zhàn)略調(diào)整 。在大量 并購(gòu) 后，通過(guò)適時(shí)的分解即成功的公司分立使得公司迅速適應(yīng)全球電話業(yè)聯(lián)合作戰(zhàn)的趨勢(shì)，有效地根除了原美國(guó)電話電報(bào)公司機(jī)構(gòu)臃腫的弊端，達(dá)到公司消腫的目的，強(qiáng)化了各部門(mén)、各子公司之間的分工協(xié)作關(guān)系，提高了工作效率和經(jīng)濟(jì)效益。 ? 當(dāng)企業(yè)處于資不抵債時(shí)，為了保護(hù)公司 股東 的權(quán)益，擔(dān)心公司被清算，可以向法院主動(dòng)申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)； 債權(quán)人 為了保護(hù)自己的利益，防止債務(wù)人轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，也可以向法院提出讓該公司破產(chǎn)。 2/28/2023 62 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 二、債務(wù)重組的主要方式 1．以非現(xiàn)金（包括庫(kù)存現(xiàn)金和銀行存款）資產(chǎn)清償全部或部分債務(wù)。 2．可以減輕債權(quán)人部分經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)，減少資金占用量，降低資金使用成本。 3．破產(chǎn)清算指公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被宣告破產(chǎn)后，由法院組織清算組對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理、估價(jià)、處理和分配，并最終消滅公司法人資格的清算。破產(chǎn)清算是指宣告股份有限公司破產(chǎn)以后，由清算組接管公司，對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算、評(píng)估和處理、分配。所謂有關(guān)機(jī)關(guān)一般包括國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)、政府主管部門(mén)、證券管理部門(mén)等，專業(yè)人員一般包括會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估師等。 2/28/2023 70 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 三、公司清算的啟動(dòng) （一）公司自行清算的啟動(dòng) 公司法上的清算是指非因破產(chǎn)原因而在破產(chǎn)程序之外進(jìn)行的清算，即公司的解散清算。 4．可以避免部分壞賬損失，消除部分潛虧因素，提高企業(yè)損益的真實(shí)性。 4．以以上三種形式組合的方式清償全部或部分債務(wù)。 2/28/2023 53 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 債務(wù)重組與破產(chǎn)清算的含義 ? 宣布公司破產(chǎn)后，債權(quán)人可以和負(fù)債公司商討解決之道。 2/28/2023 40 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 分久必合，合久必分，這是事物的普遍發(fā)展規(guī)律，企業(yè)發(fā)展也是這樣。 2/28/2023 33 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 企業(yè)收縮的一般流程 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu) 與買(mǎi)主的接觸 評(píng)價(jià)收購(gòu)的報(bào)價(jià) 盡職調(diào)查和法律文書(shū)的準(zhǔn)備 預(yù)備工作 準(zhǔn)備買(mǎi)主清單 2/28/2023 34 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 企業(yè)收縮 ? 剝離 ? 分立 一個(gè)公司通過(guò)剝離或分立不適合于自己長(zhǎng)期戰(zhàn)略、 沒(méi)有成長(zhǎng)潛力或影響自己整體業(yè)務(wù)發(fā)展的子公司、 部門(mén)或產(chǎn)品生產(chǎn)線，可以使自己更集中于某些經(jīng) 營(yíng)重點(diǎn)，從而更具競(jìng)爭(zhēng)力?！? 2/28/2023 18 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 4 全流通預(yù)期條件下的并購(gòu) ? 由于歷史原因，中國(guó)股市存在很多缺陷，其中股權(quán)分置是制約中國(guó)股市健康發(fā)展的一個(gè)關(guān)鍵因素。同時(shí)，受制于各種原因無(wú)法直接上市的許多民營(yíng)企業(yè)則開(kāi)始借殼上市。如美國(guó)波音公司與麥道公司的合并就是一個(gè)典型的橫向并購(gòu)的例子 ? 縱向并購(gòu)是產(chǎn)業(yè)鏈上下游（供、產(chǎn)、銷）企業(yè)之間的并購(gòu)，是指那些具有購(gòu)買(mǎi)與銷售關(guān)系的企業(yè)之間的并購(gòu)。收購(gòu)和兼并有時(shí)相伴而生，常作為同義詞使用，尤其是當(dāng)二者同時(shí)使用時(shí)。 1994年 4月珠海恒通收購(gòu)棱光實(shí)業(yè)，開(kāi)啟了國(guó)有股轉(zhuǎn)讓的先河。隨著 2023年 10月《公司法》、《證券法》的修改和股權(quán)分置改革的完成，并購(gòu)重組法規(guī)得到進(jìn)一步的完善。通俗地說(shuō)，企業(yè)收縮就是企業(yè)收縮自己的業(yè)務(wù)或規(guī)模。 ? 資產(chǎn)剝離的方式很靈活，可以向公司外的機(jī)構(gòu)或個(gè)人出售，也可以向公司內(nèi)的管理層或員工出售（即 MBO、 ESOP）。 ? 因此，公司的經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難、業(yè)績(jī)下滑，有時(shí)甚至是無(wú)力償債、資不抵債，以至于經(jīng)營(yíng)難以為繼的情況是難以避免的。 ? 如果雙方無(wú)法達(dá)成協(xié)議，負(fù)債公司可能就不得不進(jìn)行 破產(chǎn)清算 。 3．能夠減輕債務(wù)人的未來(lái)財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經(jīng)過(guò)清算 程序 。 ? （ 1）提請(qǐng)強(qiáng)制清算的主體：債權(quán)人和公司