【正文】 惠最高限額是 2023年 A企業(yè)享有的 600萬元。 ? 二、分立 ? （二）稅收優(yōu)惠 ? 一般分立 ? 第九 條第二 款： 在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè) 分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。 ? 新設(shè)分立。 ? ? 一、合并 ? （二）稅收優(yōu)惠（特殊合并） ? 例如 ： 2023年 A企業(yè)吸收合并 B企業(yè)， 2023年 A企業(yè)屬于過渡期優(yōu)惠免稅征收年度第二年，應(yīng)納稅所得額為 300萬，B企業(yè)屬于過渡期優(yōu)惠免稅年度的第一年，應(yīng)納稅所得額為 100萬元。根據(jù) 《 通知 》 規(guī)定精神，適用一般性稅務(wù)處理的企業(yè)合并和分立，被合并或分立企業(yè)優(yōu)惠不得承繼；適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并和分立，被合并企業(yè)的稅收優(yōu)惠按照 《 通知 》 第六條（四） 2規(guī)定處理，被分立企業(yè)的優(yōu)惠按照 《 通知 》 第六條（五） 2規(guī)定處理。 ? 而被合并企業(yè)由于其資產(chǎn)的隱含增值已得到實現(xiàn)，并且做了清算處理，因此其優(yōu)惠將不能繼續(xù)享受。（ 2023年 11月 27日發(fā)行，發(fā)行面值為 200億元） ? 《 重組規(guī)程 》 第八條： 《 通知 》 第六條第（四）項，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)的虧損應(yīng)不超過法定彌補期限。 ? 吸收合并中存續(xù)企業(yè)的虧損可以繼續(xù)繼承。（ 59號文件第六條第四款第三項） ? 文件中沒有對合并、分立企業(yè)的存續(xù)企業(yè)的虧損彌補給予限制。 ? 什么是控股公司？ 《 公司法 》 217條：控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股 份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。請問是否屬于 59號文件特殊重組中的“資產(chǎn)收購”？ ? 講解思路： ? 國稅發(fā) 【 2023】 118號文件：整體資產(chǎn)置換（雙方計稅基礎(chǔ)） ? 國稅發(fā) 【 2023】 45號（為了避免雙重征稅，但是稅收籌劃非常盛行） ? 財稅 【 2023】 59號：按照計稅基礎(chǔ)。 ? 國稅發(fā) 【 2023】 82號文件中 3項所得遞延 5年納稅的規(guī)定。非股權(quán)支付額所對應(yīng)的所得，應(yīng)立即實現(xiàn)。張偉 (winwind) 電話： 18603111707 郵箱： ? 《 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》 （財稅 【 2023】 59號）是《 企業(yè)所得稅法 》 的重要配套政策，但是其文字晦澀難懂，讓人望而生畏。 ? 五、一項重組業(yè)務(wù) 一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理相結(jié)合的原則 （分解理論）。 ? 納稅必要資金原則的應(yīng)用： ? 企業(yè)重組業(yè)務(wù)。乙公司全部以其控制的丙公司支付。 ? 延伸思考： ? 賣方是否能沖減未分配利潤和盈余公積？國稅函 【 2023】 390、國稅發(fā) 【 1997】 71號）如果允許沖減，下游的計稅基礎(chǔ)如何確定又帶來一系列問題。 ? 而在特殊重組中，由于被合并企業(yè)的資產(chǎn)隱含增資并未得到實現(xiàn)，從理論上來說，其虧損可以繼續(xù)帶走。 ? 解讀： 因為被合并企業(yè)已經(jīng)做清算處理，而清算所得是可以彌補虧損的，其虧損無論是否彌補完畢，不能由合并企業(yè)繼承。目前國家發(fā)行的最長期限的國債利率為 50年，年利率為 %。因此稅收優(yōu)惠跟著資產(chǎn)走，存續(xù)企業(yè)可以享受稅收優(yōu)惠。 ? 《 重組規(guī)程 》 第九條： 《 通知 》 第九條適用合并或分立后存續(xù)企業(yè)的所得稅優(yōu)惠承繼的處理。 ? 即使是新設(shè)合并，合并各方資產(chǎn)的隱含增值均為得到實現(xiàn)，其稅收優(yōu)惠依然可以繼續(xù)計算適用。 ? 解讀： ? 分立企業(yè)的資產(chǎn)，由于資產(chǎn)的隱含增值已經(jīng)得到實現(xiàn)，資產(chǎn)隱含增值部分已經(jīng)彌補了部分虧損，因此其虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)彌補。 ? 無論新設(shè)分立，還是存續(xù)分立，分立企業(yè)均可以按照分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配彌補。 ? 因此， A企業(yè) 2023年應(yīng)納稅所得額 =600萬 25% 247。根據(jù) 《 通知 》 規(guī)定精神，適用一般性稅務(wù)處理的企業(yè)合并和分立，被合并或分立企業(yè)優(yōu)惠不得承繼；適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并和分立，被合并企業(yè)的稅收優(yōu)惠按照 《 通知 》 第六條（四） 2規(guī)定處理，被分立企業(yè)的優(yōu)惠按照 《 通知 》 第六條（五） 2規(guī)定處理。 ? 因此， A企業(yè) 2023年應(yīng)納稅額 =600萬 25% 247。但是可能不合理。 新設(shè)分立 分立后的企業(yè)均 不能彌補虧損 特殊分立 無論存續(xù)分立，還是新設(shè)分立。 ? （三） 跨境重組采取“謹慎性”的原則 。 ? 非股權(quán)支付額所隱含的增值要求馬上變現(xiàn)，其所得部分按照非股權(quán)支付額占交易價格的比例確定。 ? （一）計算清算所得。 :23:1721:23:17March 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 21:23:1721:23:1721:23Tuesday, March 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :23:1721:23Mar2328Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人