【正文】 期望，后者是并購(gòu)行為期望的結(jié)果；前者是為什么并購(gòu)，后者是并購(gòu)后怎么樣 ? 為什么會(huì)有這么多的資金流向并購(gòu)領(lǐng)域呢 ？ 并購(gòu)者的 “ 工業(yè)邏輯 ” ：老大能賺錢 ， 老二還湊合 ， 老三夠戧 ， 后面的就不用說(shuō)了 其理論解釋是：企業(yè)規(guī)模和企業(yè)的組織成本有必然的有機(jī)聯(lián)系 ， 也就是說(shuō)企業(yè)要具備一定的規(guī)模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經(jīng)濟(jì)效益 6 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 并購(gòu)的動(dòng)因 ， 降低成本費(fèi)用 ， 索性賣掉企業(yè) ， 通過(guò)被兼并尋求新的發(fā)展 ， “ 背靠大樹好乘涼 ” 、技術(shù)、人才、設(shè)備等外在推動(dòng)力 7 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 并購(gòu)效應(yīng) 8 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 產(chǎn)生并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng)時(shí) ,應(yīng)更加注重并購(gòu)“所為”和“不所為” 比如不要盲目為了多元化去并購(gòu) ， 算算有沒(méi)有利潤(rùn) ， 慘例如 “ 巨人 ” ；也不要盲目求大 ， 算算你的成本 ， 慘例有韓國(guó)大企業(yè)；調(diào)查一下你并購(gòu)的企業(yè) “ 有技術(shù)嗎 ”“ 有市場(chǎng)份額嗎 ” （ 看看美國(guó)人買的是什么公司 ） 看準(zhǔn)時(shí)機(jī) ， 該出手時(shí)要出手 ， 但不該出手再便宜也不要出手 。值得注意的是，現(xiàn)在兼并價(jià)值（價(jià)格）的確定方法已由重置成本法轉(zhuǎn)為國(guó)際上通用的收益現(xiàn)值法；特別注意的是 現(xiàn)在評(píng)價(jià)并購(gòu)資產(chǎn)價(jià)值，重要的是分析效果，而不是單純地計(jì)算數(shù)字 （或多方）的協(xié)商、談判（惡意并購(gòu)則不存在此程序） 20 并購(gòu)方法和程序 ? 并購(gòu)的可行性研究 21 并購(gòu)程序舉例 ? 涉及國(guó)有資產(chǎn)的并購(gòu)程序 ※ 有關(guān)被并購(gòu)企業(yè)職工問(wèn)題的解決方法 國(guó)家有關(guān)政策法規(guī)對(duì)國(guó)企并購(gòu)產(chǎn)生重要影響應(yīng)當(dāng)時(shí)刻關(guān)注其變化 22 并購(gòu)程序舉例 ? 有關(guān)合營(yíng)企業(yè)投資轉(zhuǎn)讓的程序 合營(yíng)公司成立后的并購(gòu)，只要涉及合營(yíng)企業(yè)投資額、注冊(cè)資本、股東、高級(jí)管理人員、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目、股權(quán)比例等變更，都要履行審批手續(xù)，否則無(wú)效 要考慮某些項(xiàng)目是否符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定（新的可行性研究報(bào)告）、 3000萬(wàn)美元權(quán)限的規(guī)定、 25%最低外資比例規(guī)定、投資額和注冊(cè)資金比例規(guī)定、技術(shù)投入比例規(guī)定等 『如減少注冊(cè)資金等行為要工商行政機(jī)關(guān)的變更登記 』 ※ 注意事項(xiàng) 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方出資的若干規(guī)定》和《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批和登記管理有關(guān)問(wèn)題的通知》的規(guī)定 《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所應(yīng)交納去業(yè)所得稅的暫行規(guī)定》，如為新項(xiàng)目或新營(yíng)業(yè)范圍為工業(yè)、高科技或基礎(chǔ)設(shè)施的話有相應(yīng)的稅收策劃問(wèn)題（老公司的優(yōu)惠期、優(yōu)惠范圍或干脆成立新公司） 23 并購(gòu)陷阱 并購(gòu)的主要目的是雙方在生產(chǎn) 、 科研 、 市場(chǎng)營(yíng)銷或財(cái)務(wù)方面產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) ， 股東由此而使其利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)最大化 。 （ 如知識(shí)產(chǎn)權(quán)的有效期和稅務(wù)違法的追訴期 、 政府的批準(zhǔn)期限等 ） 。 2. 合理性原則 在合理的范疇中： ? 首先是合理的目標(biāo) 效益性 ， 股東利潤(rùn)最大化是所有經(jīng)營(yíng)方式包括購(gòu)并的終極目標(biāo) ， 在組合各種資產(chǎn) 、 人員等要素的過(guò)程中效益始終是第一位的； ? 其次是合理的前提 穩(wěn)定性 ， 只有穩(wěn)定銜接的基礎(chǔ)上才能出效益； ? 再次是合理地操作 誠(chéng)信原則 ， 只有誠(chéng)信地履行并購(gòu)協(xié)議 ， 才能讓重新組合的各個(gè)股東和雇員對(duì)新的環(huán)境樹立信心； ? 最后是結(jié)構(gòu)合理 互補(bǔ)性 。 4. 投資者 （ 股東 ） 和董事的有關(guān)情況 。 3. 是否為所有的主要會(huì)計(jì)責(zé)任領(lǐng)域準(zhǔn)備績(jī)效報(bào)告 4. 財(cái)務(wù)和管理人員報(bào)告系統(tǒng)是如何運(yùn)行的 ， 子公司 、 分部 、 部門與公司總部在其中的相互關(guān)系 5. 內(nèi)部控制 ? 取得企業(yè)的政策和程序手冊(cè) ， 是如何實(shí)施遵守這些政策和程序的 ? 取得注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)會(huì)計(jì)程序和內(nèi)部控制的備忘錄 ? 取得有關(guān)內(nèi)部審計(jì)的其他重要文件 43 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告制度和會(huì)計(jì)程序與控制 …… ? 以得審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議記錄； ? 就以上取得的信息與管理人員討論 ， 評(píng)價(jià)全面內(nèi)部控制環(huán)境 ，注意任何較大的缺陷 。 54 并購(gòu)活動(dòng)中的關(guān)鍵人物 ….. 2. 并購(gòu)經(jīng)營(yíng)家的任務(wù) ? 提出對(duì)資產(chǎn)的處置意見和建議 ? 提出對(duì)新企業(yè)機(jī)構(gòu)和制度的設(shè)立意見和建議 ? 提出人員的安排意見和建議 ? 提出經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議 3. 并購(gòu)律師的任務(wù) ? 使經(jīng)營(yíng)家的意見和建議合法化 ， 并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議 ? 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù) ， 如市場(chǎng)開發(fā) 、 長(zhǎng)期投資 、 合營(yíng)合作等 ? 協(xié)助處理預(yù)防性法律事務(wù) ， 如反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)監(jiān)督 、 環(huán)境保護(hù)監(jiān)督 、 合同簽訂與履行監(jiān)督 、 訴訟過(guò)程監(jiān)督 、 公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督 、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理監(jiān)督 、勞動(dòng)人事監(jiān)督 、 投資風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督和授權(quán)委托制度監(jiān)督等 ? 協(xié)助處理治療性法律事務(wù) ， 如糾紛談判 、 調(diào)解 、 仲裁 、 訴訟等 ? 協(xié)助處理非法律事務(wù) ， 如制定董事會(huì)議事日程 、 會(huì)議記錄 、 與關(guān)聯(lián)公司法律關(guān)系的協(xié)調(diào)等 55 附件 －國(guó)企并購(gòu) ? 涉及并購(gòu)國(guó)企的法律法規(guī)主要有 1. 國(guó)務(wù)院 ? 《 國(guó)有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例 》 ? 《 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法 》 2. 國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局 、 國(guó)家體改委 、 國(guó)家經(jīng)貿(mào)委 、 勞動(dòng)部 ? 《 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于出售國(guó)有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的通知 》 ? 《 關(guān)于積極推進(jìn)國(guó)有小型企業(yè)改革意見 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)收益收繳管理辦法 》 ? 《 股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法 》 ? 《 行政事業(yè)單位資產(chǎn)管理辦法 》 ? 《 清產(chǎn)核資總體方案 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)管理暫行辦法 》 ? 《 國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制暫行辦法 》 56 附件 －國(guó)企并購(gòu) ? 國(guó)企的并購(gòu)及調(diào)整 1. 國(guó)企出售的重點(diǎn)是下列三種類型的企業(yè)產(chǎn)權(quán) ? 資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè) （ 沒(méi)有相應(yīng)的解釋 ） ? 長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善 ， 連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè) （ 也沒(méi)有解釋 ） ? 為了優(yōu)化結(jié)構(gòu) ， 當(dāng)?shù)卣J(rèn)為需要出售產(chǎn)權(quán)的企業(yè) （ 范圍更大 ） 2. 國(guó)有企業(yè)的調(diào)整 ， 將在以下四個(gè)方面退出給民營(yíng)經(jīng)濟(jì) ? 農(nóng)林牧漁業(yè) ? 輕紡工業(yè) 、 包括食品加工和制造業(yè) 、 飲料制造業(yè) 、 紡織業(yè) 、 化學(xué)纖維制造業(yè) 、塑料制造業(yè) 、 非金屬礦采選和制品業(yè) 、 服裝及其它纖維制造業(yè) 、 皮革 、 毛皮 、羽絨制造業(yè) 、 木材及竹材等采運(yùn) 、 加工制造業(yè)等 ? 普通加工及制造業(yè) ， 包括金屬制品業(yè) 、 普通機(jī)械制造業(yè) 、 儀器及辦公用機(jī)械制造業(yè) 、 電器機(jī)械及器材制造業(yè) 、 其他制造業(yè)等 ? 零售貿(mào)易及餐飲業(yè) 、 社會(huì)服務(wù)業(yè)等 57 附件 －國(guó)企并購(gòu) ? 國(guó)企并購(gòu)的主要法律知識(shí) 1. 省級(jí)人民政府主持國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)必須報(bào)國(guó)務(wù)院審批 ， 地級(jí)以下的人民政府不準(zhǔn)組織國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易