【正文】 沖突。 Noe和 Rebello（ 1997）在考慮董事會(huì)構(gòu)成的基礎(chǔ)上，指出外部董事占大多數(shù)足以導(dǎo)致有效率的資源配置。良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來(lái)降低代理人成本。 公司內(nèi)部治理現(xiàn)狀 ⑴利益相關(guān)者導(dǎo)向下的內(nèi)部治理 傳統(tǒng)的公司治理理論認(rèn)為，股東作為企業(yè)的所有者，擁有企業(yè)的終極產(chǎn)權(quán)，即剩余索取權(quán)。 在外部治理上，這類公司受市場(chǎng)環(huán)境的影響較大。集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司則是相對(duì)封閉的企業(yè)組織，穩(wěn)定型的股東群體，尤其是銀行特有的股權(quán)債權(quán)雙重性的大股東身份，使其非常注重公司的長(zhǎng)期效益以及所承擔(dān)社會(huì)責(zé)任和義務(wù)。 由此產(chǎn)生了委托代理的問(wèn)題，而公司治理的一個(gè)核心內(nèi)容就是對(duì)高層管理者的激勵(lì)與約束機(jī)制。 ②確保法規(guī)被遵守。監(jiān)事會(huì)具有聘任、監(jiān)督和在必要時(shí)解聘執(zhí)行董事會(huì)成員的權(quán)利。 ? 我國(guó)股份有限公司內(nèi)設(shè)的治理機(jī)關(guān)包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理等四個(gè)部分，各機(jī)關(guān)之間的關(guān)系如圖所示： 監(jiān)督 聘任 監(jiān)督 任命 任命 股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理 職工代表 ? 董事會(huì) ⑴董事會(huì)概述 董事（ Member of the Board, Director）董事是指由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生的具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員 ,是公司內(nèi)部治理的主要力量 ,對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù) ,對(duì)外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。 該治理模式的有利于保證決策與執(zhí)行的一致，提高經(jīng)營(yíng)效率，管理成本少。缺陷在于經(jīng)營(yíng)者迫于股東分紅的強(qiáng)大壓力，只能偏重于追求短期盈利，從而導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)行為的短期化。 外部控制系統(tǒng)（ External Control System）是指公司的出資者（股東和債權(quán)人）通過(guò)市場(chǎng)體系對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行控制，以確保出資者收益的方式。但是出乎管理層的意料，凱維耶爾硬是闖過(guò) 5道電腦關(guān)卡，獲得使用巨額資金的權(quán)限，違規(guī)操作近一年卻沒(méi)有被發(fā)現(xiàn)。這種沒(méi)有考慮風(fēng)險(xiǎn)因素的不合理的報(bào)酬機(jī)制會(huì)誘發(fā)職員為了追求高薪酬而去進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)的交易操作，甚至有時(shí)鋌而走險(xiǎn)。 2023年 1月 27日凱維耶爾已被法國(guó)警方拘捕。于是大量買進(jìn)日經(jīng) 225指數(shù)期貨合約和看漲期權(quán)。更具有諷刺意味的是，在巴林破產(chǎn)的兩個(gè)月前，巴林金融成果會(huì)議上，還將里森當(dāng)成巴林的英雄。連自己都覺(jué)得銀行在沒(méi)有發(fā)現(xiàn)其違規(guī)行為上應(yīng)該承擔(dān)不可推卸的玩忽職守的責(zé)任。在貪念的蒙蔽下，金融機(jī)構(gòu)及其職員的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)在無(wú)形中弱化。 ? 公司治理的概念 公司治理（ corporate governance） 可以從 狹義 和 廣義 兩方面去理解。該模式的前提是存在一個(gè)流動(dòng)性非常強(qiáng)的資本市場(chǎng)， 而且廣泛分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)和活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)。該模式的典型代表是德國(guó)和日本。 ? ⑶家族控制主導(dǎo)型 這是指家族占有公司股權(quán)的相對(duì)多數(shù)，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)不分離，家族在公司中起著主導(dǎo)作用的一種治理模式。 ? ⑵董事會(huì)的類型 單層董事會(huì)制：?jiǎn)螌佣聲?huì)的執(zhí)行和非執(zhí)行董事均由股東直接選舉產(chǎn)生，二者被納入單一結(jié)構(gòu)里，以確保所有董事都有平等的地位，共享集體決策的責(zé)任。公司之間通過(guò)內(nèi)部交易、交叉持股和關(guān)聯(lián)董事任職等方式形成非正式的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，公開上市公司的董事會(huì)規(guī)模非常大，可以達(dá)到 30多人。具體包括：監(jiān)督產(chǎn)品質(zhì)量，致力于員工工作條件的改善，檢查勞動(dòng)政策的貫徹和執(zhí)行，提高公司的知名度，保持公司良好的公共形象，同時(shí)與政府機(jī)構(gòu)、教育科研幾個(gè)、民間團(tuán)體保持密切聯(lián)系。包括以下幾個(gè)方面的內(nèi)容： ? ①報(bào)酬激勵(lì) ? ②福利激勵(lì) ? ③經(jīng)營(yíng)管理權(quán)激勵(lì) ? ④剩余支配權(quán)激勵(lì)機(jī)制 ? ⑵管理者的約束機(jī)制 ①公司內(nèi)部約束：包括組織制度約束和管理制度約束兩個(gè)部分。 從公司的外部治理來(lái)看，股權(quán)的高度集中限制了資本市場(chǎng)治理效用的發(fā)揮，很難形成有效地治理機(jī)制。 ? ⑶階梯型股權(quán)結(jié)構(gòu) 指股權(quán)相對(duì)集中于一定數(shù)量的股東手中，股權(quán)分布呈從高到低的階梯形態(tài)，各個(gè)股東以其持股水平為依據(jù)，決定其行使權(quán)力的努力程度，由于各股東持股差距適當(dāng)，能夠?qū)崿F(xiàn)各股東適度參與，形成對(duì)大股東的權(quán)力制約。這種以所有者為重心發(fā)展起來(lái)的公司治理理論被稱為股東價(jià)值導(dǎo)向治理模式。 ⑵董事會(huì)治理的改革 董事會(huì)在公司內(nèi)部治理中發(fā)揮著最為核心的作用，長(zhǎng)期以來(lái)董事會(huì)并不能有效地控制經(jīng)理人，監(jiān)督效率低下。 ? ⑶激勵(lì)合約設(shè)計(jì) 在對(duì)經(jīng)理人的激勵(lì)上，傳統(tǒng)的激勵(lì)合約設(shè)計(jì)得到了進(jìn)一步的發(fā)展。 此外，大股東治理缺少多樣化的投資，實(shí)際上承擔(dān)了更多的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 公司的控制權(quán)是指通過(guò)投票權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)主要管理人員的任免權(quán)、對(duì)重要經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。它涉及了公司接管（ corporate takeovers）、杠桿收購(gòu)（ leveraged buyouts）以及公司重組（ corporate restructurings）等在內(nèi)的公司資產(chǎn)控制權(quán)力轉(zhuǎn)移的各種市場(chǎng)行為。股票價(jià)格越高，說(shuō)明經(jīng)理的工作效率越高，即股價(jià)與經(jīng)理的行為與工作效率之間存在正相關(guān)性； ⑶接管的發(fā)生是因?yàn)榻?jīng)理的能力較差或者其背離了股東利益．即接管與經(jīng)理的能力與行為有相關(guān)性。 ? ③家族治理型公司控制權(quán)市場(chǎng) ? 家族治理型公司控制權(quán)市場(chǎng)建立在家族為主要控股股東的基礎(chǔ)上．在以血緣為紐帶的家族成員內(nèi)進(jìn)行權(quán)利分配、實(shí)施制衡機(jī)制。 ? ? 債權(quán)人治理 ? ⑴債權(quán)人治理定義 由于負(fù)債在資本結(jié)構(gòu)中的重要性，決定了債權(quán)人在公司中的重要地位，就有必要將債權(quán)人引入公司的治理機(jī)制中，充分發(fā)揮債權(quán)人的作用，于是形成了所謂的債權(quán)人治理。 自愿?jìng)鶛?quán)人一般是企業(yè)、公司，具有較強(qiáng)的專業(yè)知識(shí)，是主動(dòng)與公司建立契約并進(jìn)行交易，具有較強(qiáng)的動(dòng)機(jī)去獲取公司的信息并參與管理。公司控制權(quán)市場(chǎng)不僅是一種融資渠道，更是約束經(jīng)理人行為的重要機(jī)制。 此外，公司經(jīng)理人可能針對(duì)接管行為制定各種反接管措施： 毒丸 （ poison pills） 金降落傘 （ golden parachutes） 雙重 再資本化 董事會(huì) 交叉選舉 焦土政策 （ scorchedearth policy） 白衣騎士 （ white knights） 綠色郵使 （ green mails） ? ⑵聲譽(yù)市場(chǎng)與職業(yè)關(guān)注 ? Fama（ 1980）、 Fama和 Jensen（ 1983）提出了聲譽(yù)市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理人自身行為的約束。 公司財(cái)務(wù)中的價(jià)值鏈、經(jīng)濟(jì)價(jià)值增長(zhǎng)（ EVA）、價(jià)值預(yù)期、公允價(jià)值、現(xiàn)值、終值、重置價(jià)值、清算價(jià)值、賬面價(jià)值和持續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值等多個(gè)指標(biāo)組成了公司的價(jià)值衡量體系。