第二類代理問題——控股股東代理問題(掏空(更新版)
【正文】 的“掏空”行為。雖然我國(guó)新《公司法》已有了較大進(jìn)步，但和其他國(guó)家相比，中小股東訴訟的門檻依然很高。五、 經(jīng)濟(jì)后果控股股東代理所導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)后果主要可以從以下兩個(gè)方面加以分析：(1)從總的方面研究控股股東代理造成的企業(yè)價(jià)值損失，而對(duì)該代理成本的度量是對(duì)其最直接的分析途徑；(2)從負(fù)債代理角度，分析控股股東代理負(fù)債融資效率損失，即研究控股股東對(duì)負(fù)債融資的代理成本可能產(chǎn)生的影響。然而，我國(guó)現(xiàn)行法律，卻不允許公司發(fā)行具有不同投票權(quán)的類別股票。從全球范圍來看，終極控制者常采取多種方式，使其投票權(quán)遠(yuǎn)大于其現(xiàn)金流權(quán)，以牟取控制權(quán)的私人收益。一部分是由于其監(jiān)督行為所帶來的代理成本的減少，從而給企業(yè)整體帶來的好處，這部分好處歸屬于全體股東共同所有，因此，這一部分收益被稱之為控制權(quán)的共享收益，而前一部分收益被稱之為控制權(quán)的私有收益。為最大化自身收益，控股大股東常通過操縱信息、實(shí)行信息管制、“坐莊”二級(jí)金融市場(chǎng)，在股價(jià)波動(dòng)中牟利。全流通以后，控股大股東在定向增發(fā)中，認(rèn)購(gòu)的比例越大，定向增發(fā)折價(jià)的程度越高，控股大股東利用定向增發(fā)進(jìn)行利益輸送越明顯。這些造假的手段主要有：粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表、夸大募投項(xiàng)目前景、關(guān)聯(lián)交易、故意瞞報(bào)內(nèi)部控制事故、隱藏實(shí)際控制人等。由于非流通股不能上市流通，股票市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)與非流通股股東沒有任何利益關(guān)系，股價(jià)的漲跌也不會(huì)給非流通股股東造成任何直接的影響。由于企業(yè)股權(quán)主要集中在控股大股東手中，控股大股東有足夠的權(quán)力控制上市公司，并通過影響上市公司的各種決策來為其謀取私利。同時(shí)也使中國(guó)上市公司控股大股東既有“父愛主義”積極的一面，又有“掏空”上市公司、侵占中小股東利益的消極一面。由于非流通股的不流通，股價(jià)的漲跌與其沒有任何關(guān)系，他們只能關(guān)心賬面凈資產(chǎn)的變化?？毓纱蠊蓶|有動(dòng)力在股票減持前，會(huì)采取一切可能的手段，影響股票價(jià)格。這樣，不僅收回了定向增發(fā)的成本，還增持了對(duì)上市公司的控制權(quán)?？刂茩?quán)私有收益，是指控股大股東利用其控股優(yōu)勢(shì)，通過關(guān)聯(lián)交易等公開或非公開的手段獲得的其他股東無法獲得的經(jīng)濟(jì)利益。相反，則當(dāng)公司內(nèi)部治理機(jī)制不完善、不健全時(shí)，可能性則比較大。金字塔控制方式由此成為全球企業(yè)運(yùn)用最為廣泛的控股方式。四、 影響因素《股權(quán)集中大股東掏空與管理層自利行為》 《管理科學(xué)學(xué)報(bào)》 2011 ——吳育輝，吳世農(nóng)研究問題：從我國(guó)高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)出發(fā)，建立理論模型分別研究在單一代理關(guān)系下，影響大股東掏空行為的主要因素，以及在雙重代理關(guān)系下，大股東與管理層之間的掏空－自利博弈行為及其主要影響因素。研究者定量研究了控股股東代理成本，研究發(fā)現(xiàn)，雖然該代理成本并非處于一個(gè)很高的水平，但仍造成了一定的企業(yè)價(jià)值損失。而美國(guó)公司法則詳細(xì)規(guī)定了中小股東可以提起代表訴訟的各種情況，中小股東的舉證成本較低。控股大股東也是理性的行為主體，在實(shí)施“掏空”行動(dòng)前，也會(huì)認(rèn)真進(jìn)行成本收益分析，只有當(dāng)掏空收益大于掏空成本時(shí)，掏空行為才能得以實(shí)施。另外，要防止控股大股東和戰(zhàn)略投資者之間的合謀，一旦控股大股東與戰(zhàn)略投資者合謀，對(duì)公司利益的侵害更大。潛在的投資者或兼并收購(gòu)者發(fā)現(xiàn)這一有價(jià)值的市場(chǎng)機(jī)會(huì)以后，就會(huì)逐步收購(gòu)目標(biāo)公司的股份，并撤換掉由控股大股東安排的公司管理
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