【正文】 會議事規(guī)則 ................................................. 57 5 董事會審計委員會工作細(xì)則 ....................................... 61 6 董事會薪酬考核委員會工作細(xì)則 ................................... 64 7 董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作細(xì)則 ................................... 68 8 獨立董事制度 ................................................... 71 9 總裁工作細(xì)則 ................................................... 76 10 經(jīng)營管理大綱 ................................................... 83 11 經(jīng)營決策和經(jīng)營管理規(guī)則 ......................................... 88 12 派往控股、參股公司擔(dān)任董事、監(jiān)事人員行為規(guī)范 ................... 94 13 關(guān)聯(lián)交易決策制度 ............................................... 98 14 財務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn)指引 .............................................. 103 15 財務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn) .................................................. 131 16 總部財務(wù)報銷管理規(guī)定 .......................................... 142 17 主要會計政策 .................................................. 150 18 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和核銷管理制度 ................................ 165 19 應(yīng)收賬款風(fēng)險防范及清收管理辦法 ................................ 171 20 內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易貨款支付管理規(guī)定 .................................. 178 21 內(nèi)部審計條例 .................................................. 180 22 內(nèi)部監(jiān)察工作條例 .............................................. 187 23 合同管理及監(jiān)督檢查辦法 ........................................ 192 24 工程招標(biāo)管理細(xì)則 .............................................. 200 25 統(tǒng)計管理制度 .................................................. 205 26 高管人員管理暫行規(guī)定 .......................................... 208 27 投資者關(guān)系管理制度 ............................................ 214 28 信息披露制度 .................................................. 219 廈門鎢業(yè)股份有限公司 章 程 （第四屆董事會第七次會議根據(jù) 20xx 年第一次臨時股東大會授權(quán) 于 20xx 年 2 月 14 日修訂） 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和 范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會的召集 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五節(jié) 股東大會的召開 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第六章 總裁及其他高級管理人員 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計 制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十五條 公司 股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。分立后本公司的普通股總數(shù)為 9,000 萬股，其中，發(fā)起人福建省冶金工業(yè)總公司 持有 4,，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 %；發(fā)起人五礦發(fā)展股份有限公司持有2, 萬股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 %；發(fā)起人日本東京鎢株式會社持有 1, 萬股，占公司發(fā)行普通股 總數(shù)的 %；發(fā)起人日本國三菱商事株式會社持有 90 萬股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 1%；發(fā)起人廈門市寶利銘貿(mào)易有限公司持有 90 萬股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 1%；發(fā)起人福建省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司持有 90 萬股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 1%。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為： 公司住地或會議通知公告的其他具體地點。 第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知， 通知中對原提案的 變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng) 屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的， 股東大會 通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決 。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司股份總數(shù) 1%以上的股東可以 提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 第八十七條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng) 推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織 點票。 第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期 三 年。 第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見 ， 保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整 。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。 第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的 中、長期發(fā)展規(guī)劃； （ 五 ）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （ 六 ）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （ 七 ） 擬訂 公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （ 八 ）擬訂公司重大收購、收 購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （ 九 ） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購 或 出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對 控股子公司 擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （ 十 ）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十 一 ）聘任或者解聘公司 總裁 、董事會秘書；根據(jù) 總裁 的提名，聘任或者解聘公司副 總裁 、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十 二 ） 根據(jù)總裁的提名，向各控股、參股子公司推薦董事、監(jiān)事、總經(jīng)理人選，向分公司派遣總經(jīng)理； （十 三 ）制訂公司的基本管理 制度； （ 十四 ）制訂本章程的修改方案； （十 五 ）管理公司信息披露事項； （十 六 ）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十 七 ）聽取公司 總裁 的工作匯報并檢查 總裁 的工作； （十 八 ）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 董事會決議的表決，實行一人一票。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 總裁 辭職 須經(jīng)董事會批準(zhǔn)，經(jīng)離任審計并辦妥移交手續(xù)后方能離職 。 第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事會由 9 名監(jiān)事組成， 監(jiān)事 會設(shè)主席 1人 、 副主席 1 人 。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 第一百 五十 七條 未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司不得向本公司所屬控股子公司以外的他人提供擔(dān)保。 第一百六十 四 條 公司解聘或者不再續(xù)聘 會計師事務(wù)所時，提前 30 天事先通知會計師事務(wù)所， 公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見 。 第一百 七 十 一 條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第 一百七十 五 條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。 第 一百八十 五 條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。