【正文】 所得稅的話，就是“應稅合并”；如果被合并企業(yè)的轉讓資產評估增值，不并入當期應納稅所得額，不計算繳納企業(yè)所得稅的話，就是“免稅合并”。減少企業(yè)資本（1）減少企業(yè)資本的形式①各股東同比例減少資本②某個或某幾個股東減少部分資本③某個或某幾個股東撤回全部資本（2）減少資本的企業(yè)所得稅處理國稅發(fā)[2000] 119號文規(guī)定，企業(yè)為實現(xiàn)合并而回購本公司股份，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，應作為股票轉讓所得或損失。在執(zhí)行中，可以根據(jù)工商管理部門進行的企業(yè)登記認定。（2）股權置換方式企業(yè)發(fā)生股權置換并符合非貨幣性交易條件的，應以換出股權的賬面價值，加上應支付的相關稅費，作為換入股權的入賬價值。如：國稅函[2004] 348號文，針對中國普天信息產業(yè)集團公司與南京熊貓電子股份有限公司進行的股權置換交易作出相應的規(guī)定：作為股權置換中補價的貨幣性資產占換入或換出股權的賬面價值在20%以下的，經稅務機關審核確認，當事各方可暫不確認交易中涉及的資產轉讓所得或損失。只有在企業(yè)進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，應按照國稅發(fā)[1998]97號文件有關規(guī)定執(zhí)行。股權成本價是指，股東投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。【需要注意的特殊事項】★關于資產評估確認出現(xiàn)減值情形的稅務處理★支付給解除勞動關系職工的一次性補償金的稅務處理公司制改建過程中的契稅處理財稅[2003]184號文對公司制改建過程中涉及的契稅政策作出詳細的規(guī)定：非公司制企業(yè)，按照《公司法》規(guī)定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。在實踐中，稅務機關在對改制后的企業(yè)進行企業(yè)所得稅征管時，不允許企業(yè)以資產評估值作為計算折舊的基礎，而要求企業(yè)就資產增值部分的折舊作納稅調整，這就必然影響到其他法人股東和個人股東的權益。（一）國有企業(yè)公司制改建國有企業(yè)公司制改建模式國有企業(yè)公司制改建是國有經濟發(fā)展過程的一項重要轉型行為，一般通過以下四種形式實現(xiàn)： （1）將國有企業(yè)的凈資產評估作價折股后全部轉讓給國有企業(yè)內部員工或外部的其他法人單位、個人，包括外國投資者；（2）將國有企業(yè)的凈資產評估作價折股后全部折算為國有股份投入到改制后的新公司，同時吸收其他法人股東和個人股東的投資，共同組建公司制企業(yè)；（3）將國有企業(yè)凈資產評估作價折股后，部分折合為國有股份，其他部分向法人股東和個人股東等轉讓，組建公司制企業(yè)；（4）國有企業(yè)將部分資產評估作價折股后投入到一家新設的或現(xiàn)存的企業(yè)，組建公司制企業(yè)，該國有企業(yè)作為新公司的股東繼續(xù)存續(xù)經營。這主要是考慮轉讓方已經按原資產的賬面凈值為計稅基礎，如果接收方再按賬面凈值入賬的話，則會存在評估增值部分在雙方重復征稅的問題。三、整體資產轉讓（一）整體資產轉讓的定義企業(yè)整體資產轉讓是指，一家企業(yè)（以下簡稱轉讓企業(yè)）不需要解散而將其經營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業(yè)（以下簡稱接受企業(yè)），以換取代表接受企業(yè)資本的股權（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。（二）何種情況可按評估增值作為資產計稅成本《企業(yè)所得稅法實施條例》第56條第（3）項規(guī)定：企業(yè)持有各項資產期間資產增值或者減值，除國務院財政、稅務主管部門規(guī)定可以確認損益外，不得調整該資產的計稅基礎。會計分錄為：借：固定資產/房屋 50 貸：遞延所得稅負債 （5025%） 資本公積 借：營業(yè)外支出 30 貸：產成品 30資產評估的企業(yè)所得稅處理D企業(yè)因股份制改造發(fā)生的固定資產評估增值，根據(jù)財稅字[1997] 77號文第4條規(guī)定，應相應調整賬戶，并可以計提折舊，但在計算應納稅所得額時不得扣除?！镀髽I(yè)所得稅法實施條例》第32條：企業(yè)所得稅法第8條所稱損失，是指企業(yè)在生產經營活動中產生的固定資產和存貨的盤虧、毀損、報廢損失……資產盤虧的涉稅風險假定當時應作進項稅額轉出20017%=34萬元，但A企業(yè)未按規(guī)定轉出，后在改制完成后被稅務機關發(fā)現(xiàn)，則：根據(jù)《稅收征收管理法》規(guī)定：對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務機關可以無限期追征其不繳或少繳的稅款、滯納金或者所騙取的稅款。二、企業(yè)重組的形式按重組企業(yè)組織機構的變化情況，分為整體原續(xù)型重組、合并式重組和分立式重組。所以改制包括兩個相輔相成、密不可分的層次，即資產重組和權益重組。《企業(yè)所得稅法》第8條：企業(yè)發(fā)生的與生產經營活動有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。二、資產評估（一）資產評估的稅務處理例3：D企業(yè)經批準改組為股份有限公司，經過評估固定資產中的辦公樓原值為100萬元，評估后確認原值為150萬元，累計折舊60萬元；產成品原值100萬元，評估確認價值70萬元。申請減免手續(xù)按《山東省地方稅務局房產稅減免管理暫行辦法》辦理。除上述規(guī)定外，實踐中國有大中型企業(yè)改制過程中的資產評估增值，經國家稅務主管部門下文明確，可以按評估價值入賬并計提折舊稅前扣除。后續(xù)出臺的國稅發(fā)[2003]45號文件對此條規(guī)定作了修改，調整為“接受企業(yè)可以按評估價值作為計稅成本”。這方面的重組類型包括：國有企業(yè)由國家單一所有制形式向公司制形式轉變、公司制企業(yè)的股權轉讓和受讓、增資擴股、減資或股票回購等。①全部折算為對新公司的國有股份的企業(yè)所得稅處理在國有企業(yè)改制時，如果被視為原國有企業(yè)的股東以舊股換取改制后企業(yè)的新股，應當以取得舊股成本及改制過程中的稅費作為取得改制后企業(yè)股權的計稅成本。該種改建模式應結合前兩種改建模式進行處理。股權轉讓價是指，股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產或者權益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額（以不超過被持股企業(yè)賬面分屬為股權轉讓人的實有金額為限），屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。股權轉讓人應分享的北投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。針對國有大型或者中央企業(yè)的股權重組過程中的股權置換行為，存在企業(yè)向國家稅務總局提出認定申請，并被認定為以舊股換取新股的實例。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第26條第（2）項及《企業(yè)所得稅法實施條例》第83條的規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權益性投資收益所得為免稅收入，但連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月的除外?！　。?）184號文件第二條第一款中規(guī)定的“股權轉讓”，包括單位、個人承受企業(yè)股權，同時變更該企業(yè)法人代表、投資人、經營范圍等法人要素的情況。但是，如果冠華公司將凈資產評估價值大于其賬面凈值的差額確認為應納稅所得，冠華公司可以按評估確認的價值調整有關資產的計稅成本，并按規(guī)定計提折舊或攤銷。我國現(xiàn)行稅法對企業(yè)合并的基本思路如果被合并企業(yè)因合并而轉移的資產不視同銷售，免于繳納資產轉讓所得稅，則合并企業(yè)取得該部分資產的計稅成本必須以合并前資產的賬面價值為基礎確定；反之，如果被合并企業(yè)對轉移的資產做銷售處理并確認資產轉讓所得，則合并企業(yè)取得的該部分資產的計稅成本可以其公允價值為基礎確定。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。 ③合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定?！皯惙至ⅰ盿mp。分立企業(yè)：接受被分立企業(yè)的“已稅資產”，可以按評估價作為資產計稅價值，相應的計提的資產折舊或攤銷，可以在所得稅前全額扣除，無須做納稅調整。被分立企業(yè)股東取得的分立企業(yè)股權如何計價根據(jù)國稅發(fā)[2000] 119號文第2條第（3）款的規(guī)定：被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(以下簡稱“舊股”)，“新股”的成本應以放棄的“舊股”的成本為基礎確定。第二種方式：無需申請稅收優(yōu)惠政策的應稅分立分立前對擬分離的資產進行評估，分立后的企業(yè)作為獨立法人按照評估價值確認各項資產的入賬價值，計提折舊或攤銷，并在稅前扣除；被分立企業(yè)按照評估價值與賬面價值之間的差額確認資產轉讓損益，并入分立當期的應納稅所得額，對可稅前彌補的虧損進行彌補，如彌補虧損后仍存在增值余額的，按照彌補虧損后的余額計算、繳納企業(yè)所得稅，無需向國家稅務總局申請對應的優(yōu)惠政策。如果企業(yè)合并、分立過程符合營業(yè)稅法中關于轉讓企業(yè)全部產權的規(guī)定，則合并、分立過程不屬于營業(yè)稅的征稅范圍，不需要計算、繳納營業(yè)稅；如果企業(yè)合并、分立過程不符合營業(yè)稅法中關于轉讓企業(yè)全部產權的規(guī)定，則合并、分立過程中營業(yè)稅應稅資產權屬的轉移，應視同按照公允價值轉讓，計算、繳納營業(yè)稅。六、以實物出資（一）以房地產投資的納稅處理以房地產投資的企業(yè)所得稅處理按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定，企業(yè)以房地產投資，應將其分解為按公允價值銷售房地產和投資兩項經濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。根據(jù)上述稅法規(guī)定，F(xiàn)公司在第一種情況下，屬于取得房地產租賃收入，應就收入全額繳納營業(yè)稅；在第二種情況下，屬于以房地產投資，符合財稅[2002]191號文的規(guī)定，不繳納營業(yè)稅。財稅字[1995]48號文規(guī)定：對于以房地產進行投資、聯(lián)營的,投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產轉讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。國稅發(fā)[2000]118號文中規(guī)定：企業(yè)以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，包括股份公司的法人股東以其經營活動的部分非貨幣性資產向股份公司配購股票，應在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業(yè)務進行所得稅處理,并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。產成品賬面成本80元，投資作價100元，兩臺設備原值均為100元，折舊50元，其中一臺投資作價150元，另一臺投資作價30元。但如果出包方收取的承包費同時符合以下三個條件的，則不征收營業(yè)稅：（1）承包方以出包方名義對外經營，由出包方承擔相關的法律責任；（2）承包方的經營收支全部納入出包方的財務會計核算；（3）出包方與承包方的利益分配是以出包方的利潤為基礎。（四）搬遷企業(yè)利用政策性搬遷收入購置的固定資產，可以按照現(xiàn)行稅收規(guī)定計算折舊或推銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除?！锻恋卦鲋刀悤盒袟l例實施細則》第11條進一步規(guī)定：此處所稱的因國家建設需要依法征用、收回的房地產，是指因城市實施規(guī)劃、國家建設的需要而被政府批準征用的房產或收回的土地使用權?！镀髽I(yè)所得稅法》第54條的規(guī)定：企業(yè)在年度中間終止經營活動的，應當自實際經營終止之日起六十日內，向稅務機關辦理當期企業(yè)所得稅匯算清繳。（二）法人間相互結轉費用法人間相互結轉費用的企業(yè)所得稅處理法人之間相互結轉費用，按照稅法的規(guī)定，此類費用屬于與企業(yè)取得收入無關的支出，因此在計算應納稅所得額不得扣除。銷售不動產財稅[2003]16號文規(guī)定：……單位和個人銷售或轉讓抵債所得的不動產、土地使用權的，以全部收入減去抵債時該項不動產或土地使用權作價后的余額為營業(yè)額。對企業(yè)集團為加強統(tǒng)借統(tǒng)還貸款業(yè)務管理，委托集團所屬財務公司或金融機構代理統(tǒng)借統(tǒng)還貸款業(yè)務，凡符合上述條件的，其取得的利息不征收營業(yè)稅，受托方承擔該項業(yè)務不代扣代繳營業(yè)稅。四、各黨派、共青團、工會、婦聯(lián)、中科協(xié)、青聯(lián)、臺聯(lián)、僑聯(lián)收取的黨費、會費，比照上述規(guī)定執(zhí)行。 二、免稅程序由擔保機構自愿申請，經省級中小企業(yè)管理部門和省級地方稅務部門審核、推薦后，由國家發(fā)展改革委和國家稅務總局審核批準并下發(fā)免稅名單，名單內的擔保機構應持有關文件到主管稅務機關申請辦理免稅手續(xù)，各地稅務機關按照國家發(fā)展改革委和國家稅務總局下發(fā)的名單審核批準并辦理免稅手續(xù)后，擔保機構可以享受營業(yè)稅免稅政策。對本文的研究做出重要貢獻的個人和集體，均已在文中以明確方式標明。圖表整潔，布局合理，文字注釋必須使用工程字書寫，不準用徒手畫3）畢業(yè)論文須用A4單面打印，論文50頁以上的雙面打印4）圖表應繪制于無格子的頁面上5）軟件工程類課題應有程序清單，并提供電子文檔1）設計（論文）2）附件：按照任務書、開題報告、外文譯文、譯文原文（復印件）次序裝訂3）其它