【正文】 撤回。第五十六條董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。其他人員要求發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)征得會議主持人的同意。定期會議不得以書面?zhèn)骱灧绞秸匍_。第四十八條出席董事會的董事中途退席，應(yīng)向會議主持人說明原因并請假。委托書應(yīng)當(dāng)載明以下事項：(一) 委托人和受托人的姓名；(二) 代理事項；(三) 委托人對每項議案的簡要意見；(四) 委托人的授權(quán)范圍、對議案表決意向的指示及有效日期；(五) 委托人的簽字或蓋章、日期等；委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。第四節(jié) 會議的出席第四十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。(二) 送達(dá)日期確定方式為：會議通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；會議通知以傳真送出的，傳真當(dāng)日為送達(dá)日期，送達(dá)日期以傳真報告單顯示為準(zhǔn)；會議通知以掛號郵件送出的，自交付郵遞之日起第五日為送達(dá)日期；以電子郵件發(fā)出的，以電子郵件進(jìn)入收件人特定系統(tǒng)的時間，視為到達(dá)時間。第三十五條提案人應(yīng)配合董事會辦公室在提交時限內(nèi)按時提交有關(guān)提案，并嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、本行公司章程的要求，對提案的合法性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，并負(fù)責(zé)對相關(guān)提案進(jìn)行解釋。提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。(二) 第一季度業(yè)績董事會會議會議在二季度召開，主要審議本行第一季度的季度報告。第三章 董事會會議的召開程序第一節(jié) 董事會會議及召集第二十七條董事會會議包括董事會定期會議和董事會臨時會議。第二十四條董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時告知監(jiān)事會并向監(jiān)事會做出書面說明。董事會在處置固定資產(chǎn)時，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價值，與此項處置建議前4個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價值的33%，則董事會在未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。本行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達(dá)到監(jiān)管要求時，董事會應(yīng)當(dāng)制定資本補(bǔ)充計劃并監(jiān)督執(zhí)行。董事會秘書應(yīng)符合本行公司章程第二百二十四條規(guī)定的任職條件。第七條董事長行使下列職權(quán)：(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行和實施情況；(三) 簽署本行發(fā)行的股票、債券及其他有價證券；(四) 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由本行法定代表人簽署的文件；(五) 行使法定代表人的職權(quán)；(六) 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告；(七) 董事會授予的其他職權(quán)。法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章、上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定和本行公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的事項，必須由股東大會審議決定。每名新委任的董事均應(yīng)在首次接受委任時獲得全面、正式兼特為其而設(shè)的就任須知，其后亦應(yīng)獲得所需的介紹及專業(yè)發(fā)展，以確保他們對本行的運(yùn)作及業(yè)務(wù)均有適當(dāng)?shù)睦斫猓约巴耆辣旧碓诜ㄒ?guī)及法律、《上市規(guī)則》、適用的法律規(guī)定及其它監(jiān)管規(guī)定以及本行的業(yè)務(wù)及管治政策下的職責(zé)。本行董事分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，非執(zhí)行董事包括獨(dú)立董事3名。董事會作出前款決議事項，除第（五）、（六）、（七）、（十）、（十三）項以及重大投資、重大資產(chǎn)處置方案必須由三分之二的董事表決同意外，其余可以由過半數(shù)的董事表決同意。股東大會對董事會的授權(quán)，如授權(quán)事項屬于本行公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會以普通決議通過的事項，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)過半數(shù)通過；如授權(quán)事項屬于本行公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會以特別決議通過的事項，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過。董事會秘書是本行高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。第十二條董事會承擔(dān)本行資本充足率管理的最終責(zé)任，確保本行在測算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上，制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。第十九條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并按本行公司章程規(guī)定對需報股東大會審議的事項報股東大會審議。第二十三條董事會應(yīng)當(dāng)確保薪酬政策及其作法與本行文化、長期目標(biāo)和戰(zhàn)略、控制環(huán)境相一致。董事會聘請中介機(jī)構(gòu)的合理費(fèi)用及行使職權(quán)時所需的合理費(fèi)用由本行承擔(dān)。年度業(yè)績董事會會議召開的時間應(yīng)保證本行的年度報告可以在有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、本行公司章程規(guī)定的時間內(nèi)向股東派發(fā)，并保證年度股東大會能夠在本行會計年度結(jié)束后6個月內(nèi)召開。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：(一) 提議人的姓名或者名稱；(二) 提議理由或者提議所基于的客觀事由；(三) 提議會議召開的時間或者時限、地點(diǎn)和方式；(四) 明確和具體的提案；(五) 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。董事會辦公室對有關(guān)資料整理后提呈董事長，由董事長確定交由相應(yīng)的董事會專門委員會先行審議或者將該提案直接提交董事會進(jìn)行表決。第三十九條董事會會議通知方式和送達(dá)日期的確定：(一) 董事會會議的通知方式為：直接送達(dá)、傳真、掛號郵件、電子郵件。有關(guān)董事會專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)的議題，由委員會主任委員向董事會匯報專門委員會討論結(jié)果。董事因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席；獨(dú)立董事可以委托其他獨(dú)立董事代為出席。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，或者一年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的三分之二，視為不能履行其職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。書面?zhèn)骱瀾?yīng)當(dāng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事做出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)，采取一事一表決。董事可以對各項議案發(fā)表意見。審議中發(fā)現(xiàn)情況不明或可行性存在問題的議案，董事會應(yīng)要求承辦部門予以說明，必要時可推遲表決。與會董事應(yīng)當(dāng)選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。第六十二條董事會會議采用書面?zhèn)骱?、通訊表決方式的，董事或其委托的其他董事應(yīng)當(dāng)在決議上寫明同意或者反對的意見，一旦簽字同意的董事已達(dá)到本行公司章程規(guī)定做出決議所需的法定人數(shù)，則該議案所議內(nèi)容即成為董事會決議。第六十六條二分之一以上的與會董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項做出判斷時，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求會議對該議題進(jìn)行暫緩表決。會議記錄定稿后，會議主持人、出席會議的董事或其委托代理人和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第七十二條董事會決議披露應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一) 會議通知發(fā)出的時間和方式；(二) 會議召開的時間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、本行公司章程的說明。董事會各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告工作，根據(jù)董事會的授權(quán)，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進(jìn)行決策。在這方面，委員會在向董事會提交有關(guān)本行年度報告及賬目、半年度報告及季度報告前作出審閱有關(guān)報表及報告時，應(yīng)特別針對下列事項： 1. 會計政策及實務(wù)的任何更改；2. 涉及重要判斷的地方；3. 因?qū)徲嫸霈F(xiàn)的重大調(diào)整；4. 企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)及任何保留意見；5. 是否遵守會計準(zhǔn)則；6. 是否遵守本行股票上市地上市規(guī)則及其他法律法規(guī)對有關(guān)財務(wù)申報的規(guī)定。第八十條薪酬委員會的主要職責(zé)為：(一) 就本行董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構(gòu)，及就設(shè)立正規(guī)而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事會提出建議；(二) 制訂全體執(zhí)行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權(quán)利及賠償金額（包括喪失或終止職務(wù)或委任的賠償），并就非執(zhí)行董事的薪酬向董事會提出建議。第八十二條小股東權(quán)益保障委員會的主要職責(zé)包括：(一) 保障本行披露的信息及時、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、無誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。