【正文】 功推廣，初步展現(xiàn)工商協(xié)同作戰(zhàn)的整體優(yōu)勢。后又申報的“選擇性高效抗生殖系統(tǒng)腫瘤候選新藥LLDT67及其系列衍生物的研究”等四個項目（包括聯(lián)合申報項目一個）在2009年列入了“十一五”計劃第二批項目。2009年度，上海醫(yī)藥未含稅銷售收入1千萬至5千萬的產品88個；銷售收入5千萬至1億的產品11個；銷售收入1億以上產品共有18個（含抗生素3個品種）。五、重組后上海醫(yī)藥業(yè)績表現(xiàn)重組后上海醫(yī)藥財務表現(xiàn)本次重組完成后，上海醫(yī)藥整合效果初顯，營業(yè)收入及毛利穩(wěn)定增長，三項費率均大幅下降，財務狀況不斷優(yōu)化，股東回報持續(xù)提高。四、本次重組的完成情況本次重組歷時8個月順利完成，是迄今為止A股醫(yī)藥行業(yè)最大規(guī)模的收購兼并項目。由此確定，；上海醫(yī)藥需新增發(fā)799,152,705股股份換取上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)的全部股份。上海醫(yī)藥為A股上市公司（），%的股份，其余均為社會公眾股股東。上實集團為境外國資企業(yè)，由上海市國資委全資擁有。本次重組將實現(xiàn)上藥集團、上實集團主要經營性醫(yī)藥資產的整體上市，重組以后的“新上藥”將擁有包括醫(yī)藥研發(fā)與制造、醫(yī)藥分銷和零售在內的完備的醫(yī)藥產業(yè)鏈，通過集中、集聚各項產業(yè)資源發(fā)揮產業(yè)整合的協(xié)同效應，并依托資本市場融資平臺實現(xiàn)跨越式發(fā)展，力爭在2012年實現(xiàn)主營業(yè)務收入500億元，成為上海市生物醫(yī)藥產業(yè)的領軍企業(yè)及中國最具競爭力的綜合性醫(yī)藥集團。⑵上海市國有資產的優(yōu)化布局以及建設國際金融中心的戰(zhàn)略部署2008年9月，上海市委、市政府通過了《關于進一步推進上海國資國企改革發(fā)展的若干意見》，提出“做優(yōu)做強國有控股上市公司。一、本次重組的背景和意義本次重組的背景⑴上海市醫(yī)藥產業(yè)的歷史發(fā)展機遇全球醫(yī)藥市場規(guī)模近年來持續(xù)增長，2009年全球醫(yī)藥市場規(guī)模將接近8,000億美元。換股比例的確定本次換股涉及兩家上市公司，需要平衡兩家上市公司股東的利益。根據備考財務報表，本次重大資產重組完成前后上市公司財務數據對比如下：項目2010年12月31日/2010年變化率合并前合并后總資產（萬元）2,128,3,601,% 總負債（萬元）1,619,2,366,% 歸屬于母公司所有者權益（萬元）269,993,% 營業(yè)收入（萬元）3,105,4,387,% 利潤總額（萬元）112,211,% 歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）29,116,% 注：上述財務數據為上市公司備考財務報表中披露的數據。為增強投資者對本方案的了解、保證股東大會順利通過本次方案，百聯(lián)集團及兩個上市公司啟動了網上路演活動，向廣大投資者介紹本次方案的具體內容以及重組后上市公司的未來整合和業(yè)務發(fā)展計劃，堅定廣大投資者對上市公司未來發(fā)展前景的信心；同時由友誼股份和百聯(lián)股份的相關負責人分別帶隊拜訪機構投資者，以更好的推介本次方案及未來的整合和發(fā)展計劃，取得機構投資者的理解和支持。除內部決策程序外，本次交易涉及的外部審批環(huán)節(jié)如下：（1）2010年10月25日，上海市國資委出具了《關于同意上海友誼集團股份有限公司發(fā)行股份向百聯(lián)集團有限公司購買資產及以新增股份換股吸收合并上海百聯(lián)集團股份有限公司可行性研究報告的批復》（滬國資委產權[2010]429號），原則同意友誼股份本次重大資產重組的方案；（2）2010年10月26日，本次交易涉及的擬購買資產的評估報告經上海市國資委備案；（3）2010年11月22日，香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會同意豁免友誼股份由于本次重大資產重組而引發(fā)的對聯(lián)華超市的全面要約收購義務。由于盈利預測報告屬于股價敏感資料，須按照聯(lián)交所《上市規(guī)則》及《股價敏感資料披露指引》以公告的形式發(fā)布。這是國內上市公司吸收合并中第一個同時涉及到A股和B股的案例。通過本次重組，友誼股份一方面增加了對聯(lián)華超市的控股比例，另一方面取得了百聯(lián)集團和百聯(lián)股份旗下的百貨業(yè)務，有效解決了其自身主營業(yè)務定位問題，進一步完善了管理架構和公司治理結構，有助于增強上市公司的可持續(xù)經營能力。2004年6月2日，上海百聯(lián)（集團）有限公司更名為百聯(lián)集團有限公司。本案例創(chuàng)新性的解決了同時涉及A股和B股吸收合并、跨境監(jiān)管和定價，向B股異議股東提供現(xiàn)金選擇權等新課題。上海航空的價值觀是向國家、顧客、股東和員工負責，和東航““員工熱愛、顧客首選、股東滿意、社會信任”的目標不謀而合，東航和上航都以上海為基地，在環(huán)境、背景、企業(yè)文化等方面都存在共識，可以說是一個共同的目標。聯(lián)合重組項目實施期間，東航、上航安全工作一切正常，生產運營穩(wěn)定。這在H股市場是首次。投資者路演方面，根據實際募集資金需求，保證了40億的市場融資。高效：內部準備方面，項目成立以公司主要領導為組長、重組雙方領導參與的聯(lián)合領導小組統(tǒng)籌安排工作。(四)整合后的協(xié)同效應體現(xiàn)在多個方面東航和上航的整合工作高效、有序進行，已經完成市場營銷、航班編排、運行保障、信息系統(tǒng)、客機腹艙貨運業(yè)務、財務系統(tǒng)以及油料和機供品采購等業(yè)務的整合。國內會計準則下，%%，從經營情況來看，呈現(xiàn)以下特點：客運指標基本達到07年以來的最高水平，在客座率的帶動下，座公里收入創(chuàng)造新高；貨運指標也接近到008年的高水平，其中載運率已達到同期最高；盈利能力達到07年以來最強，利潤總額和經營利潤均超過歷史同期，且是近年來春運期間首次在經營上實現(xiàn)盈利；客運、貨運產投比均向好，國際、地區(qū)航線都大幅增長；與主要競爭對手相比進步最大，2010年一季度三大航中東航減虧幅度最大，收入增幅最大，成本增幅最小。公司與聯(lián)交所進行了細致的溝通，最終同意延長東方航空H股停牌時間，保證了第一次董事會召開前股價穩(wěn)定。 工作團隊與聯(lián)交所進行了多輪溝通，向聯(lián)交所解釋了公司的實際情況及緊迫的形勢，2008年度兩家公司均虧損，且兩家公司的合并是為了整合資源，形成規(guī)模效應，提升市場競爭力，一起共度難關。 本次聯(lián)合重組項目的整體方案架構設計解決了上述各項難點，本次項目整體方案中，換股吸收合并和A+H非公開發(fā)行兩個項目并行操作，且相互獨立，達到“一次停牌、同時鎖價”的目標，很好地解決了上述各項難點： （1）換股吸并與A+H非公開發(fā)行并行操作，可實現(xiàn)半年內完成的時間目標； （2）兩個項目之間相互獨立，不互為條件，保證了審核工作的獨立性； （3）兩個項目，“一次停牌、同時鎖價”，爭取到對未來發(fā)行工作最有利的底價，有利于完成既定的70億資金募集的目標。收購請求權及現(xiàn)金選擇權提供方為國家開發(fā)投資公司。建設上海航空樞紐港的需要為了加快上海國際航運中心的建設，更好地服務于2010年上海世博會，同時也為了兩家航空公司營造更有利的市場環(huán)境以實現(xiàn)有機發(fā)展，“東方上航聯(lián)合重組”的構思很快得到了國務院國資委、上海市政府的攜手支持，東方航空與上海航空正式開始醞釀重組。相同的客貨運輸業(yè)務及高度重疊的航線網絡，使兩航空公司之間競爭異常激烈。 （四）上海聯(lián)和（被吸并方控股股東）基本情況 上海聯(lián)和投資有限公司成立于1994年9月，經營范圍為對重要基礎設施建設項目、企業(yè)技術改造、高科技、農業(yè)、房地產及其他產業(yè)發(fā)展項目的投資業(yè)務，咨詢代理，代購代銷業(yè)務、信息研究和人才培訓業(yè)務。本次交易前，東方航空總股本為 ，前三年的控股股東均為東航集團，%。受全球金融危機的沖擊，2008年年底，東方航空巨額虧損，%，東方航空因凈資產為負，上海航空因連續(xù)兩年虧損，分別帶上ST和*ST的帽子，持續(xù)經營形勢嚴峻，在此背景下，兩家公司通過聯(lián)合重組的方式“抱團取暖”走到了一起。最近三年東航集團在主抓航空主業(yè)的同時，努力提升旗下進出口、金融、傳媒、旅游、房地產、投資等非航空主業(yè)的盈利能力。二、重組背景及方案（一）重組背景經營環(huán)境明顯惡化2008年，全球經濟整體性下滑讓整個民航業(yè)出現(xiàn)少有的負增長，各種突如其來的襲擊使得中國民航業(yè)面臨嚴峻的考驗。連續(xù)兩個會計年度的虧損，被上海交易所實施“退市風險警示”（*ST）。換股價格：東方航空換股價格為停牌前20個交易日A股交易均價，；上海航空換股價格為停牌前20個交易日A股交易均價。整體方案架構設計是本項目最大的突破，是完成這一時間要求的基礎。（1）獲得聯(lián)交所對“盈利測試”的豁免以及“代價測試”計算口徑的認可 按照聯(lián)交所上市規(guī)則的規(guī)定，上市公司的并購交易分為“股份交易”、 “須予披露的交易”、 “主要交易”、 “非常重大交易”四種類型，劃分標準是根據資產、代價、盈利、收益、股比五項測試的結果。本次聯(lián)合重組項目完成后，%，低于15%的要求。在機隊、客運航線、航班量方面都將逼近南航。2009年東航與上航合并口徑旅客運輸量為5634萬人，在全球航空協(xié)會權威排名位列第4，凈資產順利轉正。較為保守地來看，增加收益方面體現(xiàn)在客運業(yè)務、貨運業(yè)務收入增長上，2010年數據顯示重組為新東航帶來超過15億元的收入增加。在此基礎上，項目操作完全根據設計方案時制定的時間表進行，重要時間節(jié)點無一日拖延。重組工作有序高效推進，體現(xiàn)出了高效的組織領導力。由于聯(lián)合重組完成后，上海航空下屬投資公司的實際控制人發(fā)生了變更，根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。該決定使得上海航空的品牌和標識得以保留，上海航空的名稱得以延續(xù)，上海航空的經營業(yè)務得以順利承繼，也有利于上海航空員工的穩(wěn)定和重組后新東航的發(fā)展。此外，東航上航對駐外站點、營業(yè)部梳理、整合的同時，對站點、營業(yè)部的主要領導以及東航的其他部門的領導崗位均采取公開競聘、擇優(yōu)使用的方式，使能力強、經驗豐富、水平高的人才能夠一展身手，既體現(xiàn)了公平、公正的原則，也為東航的持續(xù)發(fā)展提供了有力保障。友誼華僑A、B股股票分別于1994年2月4日和1994年1月5日在上海證券交易所上市交易。二、重組背景及目的適應國家經濟結構調整，實現(xiàn)商業(yè)資源一體化，打造大型上市商業(yè)集團在中央“保增長、擴內需、調結構”以及拉動內需、擴大消費的政策背景下，上海市政府將國有資產戰(zhàn)略性重組列為經濟結構調整重點之一；同時，國內零售業(yè)正形成市場集中度高、企業(yè)規(guī)模大的格局，大型綜合零售企業(yè)更能在激烈的市場競爭中占據優(yōu)勢。友誼股份換股吸收合并百聯(lián)股份友誼股份以新增A股股份換股吸收合并百聯(lián)股份。這種獨特的情況，導致在資產評估和盈利預測提供等方面較復雜。這使得聯(lián)華超市不能采用收益法評估。根據《公司法》的規(guī)定，涉及公司合并的，須向存續(xù)公司異議股東提供收購請求權和向被吸并公司異議股東提供現(xiàn)金選擇權（以下統(tǒng)稱為“現(xiàn)金選擇權”），所以本次交易須向友誼股份和百聯(lián)股份的異議股東提供現(xiàn)金選擇權。五、方案的效果分析及評價友誼股份重大重組項目是國內證券市場中采用吸收合并、資產注入等組合方式消除同業(yè)競爭、實現(xiàn)同行業(yè)資源整合的一起典型案例。根據公司復牌前后市場價格的表現(xiàn)，市場看好重組交易后的友誼股份。后經與證監(jiān)會溝通，百聯(lián)集團不再作為現(xiàn)金選擇權提供方。同時，根據我國最新出臺的醫(yī)療改革計劃，從2009到2011年政府將新增8,500億開支用于增加基本藥品供應，擴大醫(yī)保覆蓋和福利，以及升級醫(yī)療基礎設施。上藥集團擁有全國領先的醫(yī)藥工商業(yè)基礎，具備發(fā)展先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)的巨大潛力，將借助此次上?！皟蓚€中心”建設的契機，實現(xiàn)自身的快速發(fā)展。未來上藥集團將有望從資本市場上取得低成本的融資用于發(fā)展，并實現(xiàn)國有資產保值、增值與流通；同時，可通過引進戰(zhàn)略合作伙伴和完善公司治理結構，有助于促進國有企業(yè)轉換經營機制、優(yōu)化管理職能及進一步提升核心競爭力，在錯綜復雜的市場競爭環(huán)境中保持領先地位。⑶中國華源集團有限公司（簡稱“華源集團”）華源集團1992年7月成立，主營國內貿易、房地產開發(fā)等。⑶上海中西藥業(yè)股份有限公司（簡稱“中西藥業(yè)”）中西藥業(yè)1993年9月成立，主營醫(yī)藥制劑、農藥等。其中上海國盛（集團）有限公司和申能（集團）有限公司均由上海市國資委全資擁有。本次重組的亮點本次重組在監(jiān)管部門的支持和幫助下，高效、迅速完成，并堅持市場化原則，平衡各方利益，實現(xiàn)了利益主體多方共贏。截止至2009年12月31日，上海醫(yī)藥所有者權益為1,041,432萬元，扣除少數股東權益后所有者權益為825,965萬元，資產總額為2,208,431萬元。2009年度，上海醫(yī)藥開始啟動在上海地區(qū)以浦東、奉浦、星火三大制造基地為核心的產業(yè)布局調整計劃，即以浦東為生物醫(yī)藥制劑產業(yè)基地、奉賢為中藥產業(yè)基地、星火為原料藥產業(yè)基地，集中、集聚生產資源發(fā)展聚焦產品，合理布局、統(tǒng)籌整合降低營運成本，為上海醫(yī)藥進一步整合現(xiàn)有生產實施、提升協(xié)同效應打下堅實基礎。上海醫(yī)藥醫(yī)藥商業(yè)市場份額穩(wěn)居全國第二，在市場規(guī)模占全國約40%%，%，在華東地區(qū)和上海長期保持顯著的領先優(yōu)勢。該等并購將進一步強化上海醫(yī)藥在華東地區(qū)的強勢龍頭地位，并為未來上海醫(yī)藥的全國布局奠定堅實的基礎。華氏大藥房為世博會期間唯一進駐世博村的24小時供應的藥房，提供藥品零售服務。本次發(fā)行是中國醫(yī)藥行業(yè)歷史性整合重組的繼續(xù)，它同時吹響了中國大型醫(yī)藥企業(yè)走出去的號角，在短短幾個月時間內創(chuàng)造了一系列史無前例的里程碑式的事件，對中國醫(yī)藥行業(yè)改革和發(fā)展具有深遠的意義。本次重組中的標的企業(yè)大連船舶重工集團有限公司（以下簡稱“大船重工”）和渤海船舶重工有限責任公司（以下簡稱“渤船重工”）原系從事核心軍品業(yè)務的軍民結合的造船企業(yè)。中船重工集團擁有我國最大的造、修船基地和雄厚的科技開發(fā)力量，可承擔各種民用船舶及相關裝備的研究、設計、建造和修理任務。國開金融有限責任公司國開金融是國開行根據國務院批復的改革方案設立的全資子公司，成立于2009年8月24日，注冊資本金350億元，主要從事私募股權基金（PE）、直接投資、投資咨詢和財務顧問等業(yè)務。本次交易完成后，公司主營業(yè)務將進一步涵蓋船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝和海洋工程領域，從而公司的主營業(yè)務將貫穿整個船舶行業(yè)（含海洋工程）的產業(yè)鏈。 艦載武器發(fā)射裝置、艦艇用導航設備、艦艇用通訊設備、軍用加固計算機等運輸設備及其他167。中船重工集團決定將該四家目標公司的股權注入中國重工。交易結構圖如下：