控制權(quán)市場的建設(shè)和公司治理(更新版)
【正文】 制大股東和經(jīng)理層的不良動機和錯誤判斷。 （二）立法與監(jiān)管 基本思路 前述研究表明 ， 需要從整體上改變上市公司并購重組價值效應(yīng)的現(xiàn)狀 ， 一方面要有效地形成和擴大并購重組價值創(chuàng)造的源泉 ， 即擴大產(chǎn)業(yè)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整帶來的協(xié)同效應(yīng)；另一方面 ， 要抑制不利動機的影響 ， 減少價值轉(zhuǎn)移與再分配現(xiàn)象；抑制管理層的 “ 錯誤 ” 判斷與代理動機對并購重組價值效應(yīng)的負(fù)面影響 。 目前，產(chǎn)權(quán)交易所的發(fā)展中也存在一些值得注意的問題： 出現(xiàn)了一哄而起的苗頭 缺乏對交易運作的規(guī)范 缺乏有效的監(jiān)管 中國控制權(quán)市場的前景 （一）確立發(fā)展 中國控制權(quán)市場，包括 立法與監(jiān)管的基本價值取向 中國控制權(quán)市場的理論思考 資本市場有效性：股價與經(jīng)理的行為與工作效率之間存在正相關(guān)性； 代理問題：接管的發(fā)生是因為經(jīng)理的能力較差或者其行為背離了股東利益，即接管與經(jīng)理的能力與行為有相關(guān)性。 控制權(quán)市場理論 :局限性 控制權(quán)市場理論成立的兩個前提條件是： 股價與經(jīng)理的行為與工作效率之間存在正相關(guān)性； 接管的發(fā)生是因為經(jīng)理的能力較差或者其行為背離了股東利益，即接管與經(jīng)理的能力與行為有相關(guān)性。 ? 控制權(quán)市場 （ Market for Corporate Control） 通過收購兼并、代理權(quán)爭奪、直接購買股票等方式實現(xiàn)控制權(quán)交易和轉(zhuǎn)移的市場 Manne（ 1965） 。 公司事實上是控制在作為大股東的企業(yè)或者銀行手中 ? 家族模式 —— 股權(quán)高度集中 主要出現(xiàn)在東南亞地區(qū) 突出特點就是家族控股，控股股東廣泛地參與企業(yè)的經(jīng)營管理 內(nèi)部和外部 治理 機制 ? 內(nèi)部治理機制 即公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，主要是指公司內(nèi)部有什么制度措施來防止管理層偏離公司利益最大化的目標(biāo)。 中國控制權(quán)市場建設(shè)取得的成績 我國控制權(quán)市場的發(fā)展歷程 起步階段（ 1984～ 1987年） 第一次控制權(quán)交易活動高潮（ 1987～ 1989年） 企業(yè)控制權(quán)交易活動低谷期（ 1989～ 1992年） 第二次控制權(quán)交易活動高潮（ 1992～ 1996年） 第三次控制權(quán)交易活動高潮（ 1997年至今） 上市公司 并購 重組的規(guī)范發(fā)展 取得了巨大成績 20xx年底，頒布了《上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換的通知》， 20xx年 9月，頒布了 《 上市公司 收購管理辦法》 ， 20xx年又成立了重大重組審核委員會，配套出臺了《中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會重大重組審核委員會工作程序》，從而初步形成了上市公司 收購 重組的核心規(guī)范。 現(xiàn)金流控制權(quán)還是目前爭奪的主流。立法和監(jiān)管者應(yīng)當(dāng)致力于并購重組游戲規(guī)則的制定，讓市場參與者有一個平等的平臺進(jìn)行競爭，而避免成為對市場參與者的利益再分配者。 控制權(quán)的消失 （ 1） 上市公司暫停上市和終止上市 （ 2） 公司破產(chǎn) 、 解散和清算
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1