控制權(quán)市場(chǎng)的建設(shè)和公司治理(更新版)
【正文】 制大股東和經(jīng)理層的不良動(dòng)機(jī)和錯(cuò)誤判斷。 （二）立法與監(jiān)管 基本思路 前述研究表明 ， 需要從整體上改變上市公司并購(gòu)重組價(jià)值效應(yīng)的現(xiàn)狀 ， 一方面要有效地形成和擴(kuò)大并購(gòu)重組價(jià)值創(chuàng)造的源泉 ， 即擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整帶來(lái)的協(xié)同效應(yīng)；另一方面 ， 要抑制不利動(dòng)機(jī)的影響 ， 減少價(jià)值轉(zhuǎn)移與再分配現(xiàn)象；抑制管理層的 “ 錯(cuò)誤 ” 判斷與代理動(dòng)機(jī)對(duì)并購(gòu)重組價(jià)值效應(yīng)的負(fù)面影響 。 目前，產(chǎn)權(quán)交易所的發(fā)展中也存在一些值得注意的問(wèn)題： 出現(xiàn)了一哄而起的苗頭 缺乏對(duì)交易運(yùn)作的規(guī)范 缺乏有效的監(jiān)管 中國(guó)控制權(quán)市場(chǎng)的前景 （一）確立發(fā)展 中國(guó)控制權(quán)市場(chǎng)，包括 立法與監(jiān)管的基本價(jià)值取向 中國(guó)控制權(quán)市場(chǎng)的理論思考 資本市場(chǎng)有效性：股價(jià)與經(jīng)理的行為與工作效率之間存在正相關(guān)性； 代理問(wèn)題：接管的發(fā)生是因?yàn)榻?jīng)理的能力較差或者其行為背離了股東利益，即接管與經(jīng)理的能力與行為有相關(guān)性。 控制權(quán)市場(chǎng)理論 :局限性 控制權(quán)市場(chǎng)理論成立的兩個(gè)前提條件是： 股價(jià)與經(jīng)理的行為與工作效率之間存在正相關(guān)性； 接管的發(fā)生是因?yàn)榻?jīng)理的能力較差或者其行為背離了股東利益，即接管與經(jīng)理的能力與行為有相關(guān)性。 ? 控制權(quán)市場(chǎng) （ Market for Corporate Control） 通過(guò)收購(gòu)兼并、代理權(quán)爭(zhēng)奪、直接購(gòu)買(mǎi)股票等方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)交易和轉(zhuǎn)移的市場(chǎng) Manne（ 1965） 。 公司事實(shí)上是控制在作為大股東的企業(yè)或者銀行手中 ? 家族模式 —— 股權(quán)高度集中 主要出現(xiàn)在東南亞地區(qū) 突出特點(diǎn)就是家族控股，控股股東廣泛地參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理 內(nèi)部和外部 治理 機(jī)制 ? 內(nèi)部治理機(jī)制 即公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，主要是指公司內(nèi)部有什么制度措施來(lái)防止管理層偏離公司利益最大化的目標(biāo)。 中國(guó)控制權(quán)市場(chǎng)建設(shè)取得的成績(jī) 我國(guó)控制權(quán)市場(chǎng)的發(fā)展歷程 起步階段（ 1984～ 1987年） 第一次控制權(quán)交易活動(dòng)高潮（ 1987～ 1989年） 企業(yè)控制權(quán)交易活動(dòng)低谷期（ 1989～ 1992年） 第二次控制權(quán)交易活動(dòng)高潮（ 1992～ 1996年） 第三次控制權(quán)交易活動(dòng)高潮（ 1997年至今） 上市公司 并購(gòu) 重組的規(guī)范發(fā)展 取得了巨大成績(jī) 20xx年底，頒布了《上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)、出售、置換的通知》， 20xx年 9月，頒布了 《 上市公司 收購(gòu)管理辦法》 ， 20xx年又成立了重大重組審核委員會(huì)，配套出臺(tái)了《中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)重大重組審核委員會(huì)工作程序》，從而初步形成了上市公司 收購(gòu) 重組的核心規(guī)范。 現(xiàn)金流控制權(quán)還是目前爭(zhēng)奪的主流。立法和監(jiān)管者應(yīng)當(dāng)致力于并購(gòu)重組游戲規(guī)則的制定，讓市場(chǎng)參與者有一個(gè)平等的平臺(tái)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)，而避免成為對(duì)市場(chǎng)參與者的利益再分配者。 控制權(quán)的消失 （ 1） 上市公司暫停上市和終止上市 （ 2） 公司破產(chǎn) 、 解散和清算
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