【正文】 3400 ? 應(yīng)付款項 600 600 600 ? 其他負(fù)債 400 400 400 ? 凈資產(chǎn) 9000 11000 11800 長期股權(quán)投資 — 購買少數(shù)股東權(quán)益 按照專家工作組意見和原講解： 20 6年 12月 25日的賬面余額為11000萬元 (8000+3000) 2. 商譽的計算 ? A公司取得對 B公司 70％股權(quán)時產(chǎn)生的商譽＝ 8000－10000 70％＝ 1000萬元 ? A公司購買 B公司少數(shù)股權(quán)進(jìn)一步產(chǎn)生的商譽＝ 3000－ 11800 20％＝ 640萬元 ? 在合并財務(wù)報表中應(yīng)體現(xiàn)的商譽總額為 1640萬元 長期股權(quán)投資 — 購買少數(shù)股東權(quán)益 應(yīng)沖減權(quán)益的金額 =（ 1180011000） 20%=160萬元 假定在此期間子公司實現(xiàn)利潤 1000萬元，母公司享有 700萬元 借：子公司凈資產(chǎn) 11000 商譽 1640 資本公積 160 貸：長期股權(quán)投資 11000 少數(shù)股東權(quán)益 1100 未分配利潤 700 長期股權(quán)投資 — 購買少數(shù)股東權(quán)益 合并財務(wù)報表： 子公司凈資產(chǎn) 11000 長期股權(quán)投資 7000 （ 1） 1000 （ 1） 權(quán)益法下?lián)p益 700 （ 1） 商譽 640 長期股權(quán)投資 640 （ 2） 1000 2200 （ 2） 160 （ 2） 12640 少數(shù) 股東權(quán)益 1100 12640 長期股權(quán)投資 — 購買少數(shù)股東權(quán)益 解釋公告 2號： 長期股權(quán)投資按照 2號準(zhǔn)則確定其成本； 母公司在編制合并財務(wù)報表時，因購買少數(shù)股權(quán) 新取得的長期股權(quán)投資 與按照 新增持股比例計算應(yīng)享有子公司自購買日（或合并日）開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額 之間的 差額 ，調(diào)整所有者權(quán)益（資本公積），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。 修改后： 企業(yè)自行建造或開發(fā)完成但尚未使用的建筑物 持有意圖短期內(nèi)不會改變 董事會書面決議 轉(zhuǎn)換日為： 企業(yè)董事會或類似機構(gòu)作出書面 決議的日期。 固定資產(chǎn) — 成本的確定 修改前： 購買固定資產(chǎn)超過正常 信用條件，通常在 3年 以上，固定資產(chǎn)成本按 照現(xiàn)值計量 修改后： 不再對正常信用期限規(guī)定具體的標(biāo)準(zhǔn) 企業(yè)根據(jù)交易的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)進(jìn)行判斷 固定資產(chǎn) — 大修理費用 修改前： 大修理費用于發(fā)生時 直接計入當(dāng)期損益 修改后： 企業(yè)對固定資產(chǎn)進(jìn)行定期檢查發(fā)生的大修理費用，有確鑿證據(jù)表明符合固定資產(chǎn)確認(rèn)條件的，可以 資本化 ，計入固定資產(chǎn)成本，不符合確認(rèn)條件的，應(yīng)予 費用化 固定資產(chǎn) — 持有待售條件 修改前： 資產(chǎn)在當(dāng)前狀況下 僅根據(jù)合同出售同 類資產(chǎn)的慣例就可以 直接出售且極可能出 售的固定資產(chǎn)（如合 同不可撤銷） 修改后：給出判斷條件： （ 1）企業(yè)已就處置作出決議； （ 2）企業(yè)已經(jīng)與受讓方簽訂了不可撤銷的協(xié)議； （ 3）該項轉(zhuǎn)讓很可能在一年內(nèi)完成包括單項資產(chǎn)和處置組，適用所有非流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) — 持有待售的處理 修改前： 對其預(yù)計凈殘值進(jìn)行調(diào)整，使該固定資產(chǎn)的預(yù)計凈殘值能夠反映 其公允價值減去處置費用后的金額，但不得超過符合持有待售條 件時該固定資產(chǎn)的工面價值，原賬面價值高于預(yù)計凈值的差額， 作為資產(chǎn)減值損失。 合并 1年后，滿足可抵扣暫時性差異確認(rèn)條件 處理原則：影響利潤表所得稅費用 降低商譽的價值至假定于購買日即確認(rèn)該可抵扣 差異，不影響原確認(rèn)的計入損益的金額（負(fù)商譽） 借：遞延所得稅資產(chǎn) 75萬元 貸：所得稅費用 75萬元 借：資產(chǎn)減值損失 75萬元 貸：商譽（或商譽減值準(zhǔn)備） 75萬元 所得稅 — 企業(yè)合并問題 如合并未滿 1年，滿足可抵扣暫時性差異確認(rèn)條件 處理原則：追溯調(diào)整商譽 借：遞延所得稅資產(chǎn) 75萬元 貸：商譽 75萬元 所得稅 — 列報 修改前： 未涉及 修改后： 遞延所得稅資產(chǎn)或負(fù)債一般為非流動 當(dāng)期所得稅資產(chǎn)及負(fù)債凈額列報的條件 （ 1）凈額結(jié)算法定權(quán)利 （ 2）意圖以凈額結(jié)算或取得資產(chǎn)和清償負(fù)債 同時進(jìn)行 當(dāng)期所得稅資產(chǎn)及負(fù)債凈額列示： 實際交納大于應(yīng)交，差額列為“其他流動資產(chǎn)” 實際交納小于應(yīng)交，差額列為“應(yīng)交稅費” 遞延所得稅資產(chǎn)及負(fù)債凈額列報的條件 （ 1）凈額結(jié)算法定權(quán)利 （ 2）同一稅務(wù)部門、意圖以凈額結(jié)算或同時取 得和清償債務(wù) 企業(yè)合并 — 同一控制吸收合并比較報表編制 修改前： 因被合并方在合并后失去 法人資格，其所有的資 產(chǎn)、負(fù)債均并入合并方的 賬簿和報表進(jìn)行核算，合 并方在合并當(dāng)期期末編制 的是其個別財務(wù)報表。 ? （ 3） A公司合并前發(fā)行在外普通股為 1000萬股， B企業(yè)合并前發(fā)行在外普通股為 600萬股。 將 A公司所有資產(chǎn)、負(fù)債與 M公司持有 B公司 100%股權(quán)臵換 差額部分由 A公司向 M公司定向發(fā)行股票換取對 B公司100%股權(quán) 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 背景： （ 3）評估基準(zhǔn)日： 2022年 4月 30日 A公司評估凈資產(chǎn) 15642萬元 B公司評估凈資產(chǎn) 124839萬元 臵換差額 109197萬元， A向 M發(fā)行 8714萬股 發(fā)行價格：決議公告前 20個交易日均價 元 /股 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 背景： （ 4） M公司承諾認(rèn)購股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓 （ 5）期間損益歸屬 評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間， A公司獲得的收益由重組完成后的新老股東共享，如虧損由N公司承擔(dān) 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 背景： （ 6）重組完成后， A公司發(fā)行在外股份制 M公司持有 8714萬股，持股比例 43%，成為第一大股東 （ 7）購買日： 2022年 12月 17日， 購買日每股市場價格： /股 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 背景： （ 7）購買日 B公司賬面凈資產(chǎn) 其中：股本 留存收益 （評估價值 124839萬元，增值 ） A公司賬面凈資產(chǎn) ,其中 :資產(chǎn) 元 ,負(fù)債 . 評估價值 15642萬元 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 重組前 M公司 B公司 100% N公司 A公司 控制 重組后 M公司 A公司 B公司 100% 43% 會計處理： (1)臵換資產(chǎn)部分占全部交易的 % 借 :長期股權(quán)投資 (15642費用 ) 負(fù)債 貸 :資產(chǎn) 利得 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 會計處理： (2)定向增發(fā)占 % 借 :長期股權(quán)投資 (8714 ) 貸 :股本 資本公積 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 會計處理： (3)A公司個別報表 資產(chǎn) :長期股權(quán)投資 (+) 股本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 權(quán)益合計 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 會計處理： (3)A公司合并報表 股本 (實際發(fā)行在外股份 ) 未分配利潤 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 會計處理： （ 4）每股收益計算 2022年歸屬于母公司合并凈利潤 8799萬元 2022年歸屬于母公司合并凈利潤 15700萬元 （ 9） 2022年 B公司年初發(fā)行在外股份 5000萬股 2022年末增資 36000萬股，共計 41000萬股 2022年股本 41000萬股 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 會計處理： （ 4）每股收益計算 2022年 : 加權(quán)平均股數(shù) =8714 12/12+ 0/12=8714萬股 每股收益 = /8714= /股 或 : = 加權(quán)平均股數(shù) =8714+1245=9959萬股 每股收益 =企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 會計處理： （ 4）每股收益計算 2022年 : 加權(quán)平均股數(shù) =5000 12/12+36000 0/12=5000萬股 折算股數(shù) =5000 % (換股價格 )=1063萬股 換股價格 =8714/41000 = 每股收益 =8799萬元 /1063= /股 或 : 加權(quán)平均股數(shù) =5000 = 每股收益 =企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 會計處理： （ 5）比較財務(wù)報表 個別報表 :為 A公司原財務(wù)報表 合并報表 :B公司原合并報表 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 特點： （ 1）個別報表按法定口徑編制 ,僅在合并報表中按反向購買原則處理 （ 2）股本和在個別和合并報表不一致 （ 3）每股收益的計算均為模擬數(shù)據(jù) （ 4）不產(chǎn)生商譽 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 關(guān)聯(lián)方 — 范圍 修改前： 未涉及 修改后： 企業(yè)設(shè)立的企業(yè)年金基金也構(gòu)成企業(yè)的關(guān)