【正文】 ghts reserved. (Discounted cash flow) ?現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是利用資本預算的同樣方法來估計計畫 (購併 )案的價值 . ?我們必頇 : . (以下舉例說明 ) 21 36 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. 同源式合併 (Congeneric Merger) ?是指同一產業(yè)裡相類似產品製造同業(yè)的合併 . ?保險公司 ,商業(yè)銀行與投信公司的合併成金控公司 ,讓客戶可以一次購足所需的金融商品 . 21 28 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. 購併 、 股價與內線交易 ?因為絕大部分的購併案 ,被購併 (目標 )公司的股價常會在宣告日當天上漲少則30%多者 100%左右 ,所以哪一家公司具備被購併的題材 ,就成為投信公司的研究重心 ,也就可能被納入其管理的基金投資組合目標 . ?但是這些購併案也成為內線人士的獲取不法的利益的目標 . 21 20 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. ?善意購併 : 如果合併案是獲得合併方公司管理階層的支持 ,這樣的合併就稱為善意合併 . 有時候為了對抗惡意的購併 ,被購併的公司管理階層 ,常會尋求友善的公司來合併 ,以防止被購併後 ,管理階層的工作不保 . 惡意與善意購併 21 13 Copyright 169。 21 5 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. ?本章重點 : ?合併 (購併 )的理由 ?購併的種類 ?購併的利器 : 垃圾債券 (Junk Bonds) ?惡意與善意購併 第二十一章 合併 ,購併 ,分割 , 與控股公司 21 2 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. (2)利息的降低 . 因為合併 ,可能因為規(guī)模的擴大 ,或可以提供擔保的資產增加 ,或合併的其中一家公司信譽很好 ,就可以向銀行爭取較低利率的貸款 . (3)可以提升舉債的能力 (Debt capacity). 同樣的道理 ,因為合併 ,可能因為規(guī)模的擴大 ,或可以提供擔保的資產增加 ,或合併的其中一家公司信譽很好 ,就可以向銀行爭取較高的貸款額度 . 21 8 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. 通常購併公司開始時是屬於 惡意購併，但最後常因為提高收購股票的價格，或提供管理階層合理的補償 ,而以善意購併 收場 . 美國華裔華爾街著名的財務家蔡至勇 ,將美國製罐公司改型成為華爾街的金融公司 ,最後在董事長任內同意公司被購併 .管理階層共收了購併公司數(shù)億美金的補償費 ,結果被小股東告到法院 . 21 15 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. ?其實 Michael Milken靠垃圾債券一年就可以替公司與自己個人分別賺進數(shù)億美金 ,但是他仍然不滿足 ,後來就因為內線交易被查到 ,而身敗名裂 . ?這種案例足以讓國內哪些有錢的大股東深深以為借鏡 ,不要人在福中不知福 ,搞內線交易 ,損害一般股東的權益 . 21 23 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. 財務合併與營運合併 (Financial merger and Operating merger) ?財務合併 是指合併雙方不會整合營運 ,因此不會產生縱效 ,合併後的增量現(xiàn)金流量只是目標公司的預期現(xiàn)金流量 . ?營運合併 則是將兩家公司的營運整合 ,重新分配生產線或營運部門 ,裁汰冗員或單位 ,以提高營運效率與降低成本 .這樣的話 ,要估計合併增加的價值就變得有點複雜 . 21 31 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. 利息費用列為現(xiàn)金流量減項 ?與資本預算不同的地方是目標公司的利息費用要列為現(xiàn)金流量減項 ,Brigham and Houston(2020)指出 ,這樣作有三個理由 : ,因此原來目標公司發(fā)行的債券也在交易之內 。 21 42 Copyright 169。 2020 by Harcourt, Inc. All rights reserved. 上圖的解讀 ?實際價格決定於雙方的談判結果。舉債購併 )一般又稱為 經理人購併 (Management Buyout). ?常見的情況是經營階層 ,即專業(yè)經理人 ,的經營理念無法得到大股東的認同 ,但是經營階層又對自己的做法很有信心 . ?所以他們就與投資銀行洽商 ,以公司的未來現(xiàn)金流量與現(xiàn)有資產為擔保 ,發(fā)行垃圾債券(高風險債券 ),然後將幾乎所有股東的股份買回 ,讓公司下市 ,成為私人 (Private)公司 ,而非在股市有股票流通的大眾 (Public)公司 . 21 53 Copyright 16