公司國內(nèi)ipo流程詳解(更新版)
【正文】 1. 重組中的各種組織 管理部門 (國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財部和地方各級國資局 ) 中國證監(jiān)會及地方證管辦 滬、深交易所 中介機(jī)構(gòu) 律師事務(wù)所 會計師或?qū)徲嫀熓聞?wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所 并購顧問 2. 國有股權(quán)收購申報文件 (供參考 ① 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報告 ② 府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見 ③ 雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ④ 公司近期的財務(wù)報告 ⑤ 資產(chǎn)評估資料 ⑥ 公司章程 ⑦ 提供有關(guān)部門對公司產(chǎn)業(yè)策的要求 ⑧ 其他需要提供的資料 3. 向證券監(jiān)管 部門申報 將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同 (如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財部批準(zhǔn)后簽署的正式合同 )向中國證監(jiān)會申報。 ③ 合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。 ② 注意避免同業(yè)競爭。 若轉(zhuǎn)讓超過總股本 30%,則應(yīng)先后向中國證監(jiān)會和相應(yīng)證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務(wù)并申請公告和辦理登記過戶。 重建陷阱 :無法改組董事會、無法重組上市公司、受當(dāng)?shù)嘏懦狻? 制定反并購方案 ,鞏固對目標(biāo)公司的控制。 資金安排 :為后續(xù)的重組設(shè)計融資方案 ,必要時協(xié)助安排融資渠道。二是換殼 ,即資產(chǎn)置換。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。輔導(dǎo)費用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。 市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。 對公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評 價報告。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。 律師事務(wù)所 協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同； 負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項文件進(jìn)行審查； 起草法律意見書、律師工作報告； 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。工商局在 30 日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。主承銷商自收到初審意見之日 10 日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后 60 日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。 第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序 一、 借殼上市的一般程序 第一階段 買殼上市 第二階段 資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建 第一階段 買殼上市 目標(biāo)選擇 明確公司并購的意圖 :實現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴(kuò)張需要 ,或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度 。 制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案 ,在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進(jìn)行宣傳。 ESOP(員工持股計劃 ) 在現(xiàn)行法律環(huán)境下 ,為公司員工制定持股計劃。 2. 買方形象策劃 (1)推介廣為人知、實 力雄厚的股東 (2)實力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購方 (3)展示優(yōu)勢資源、突出賣點 (4)能表現(xiàn)實力、信任感的文字材料 比如府、行業(yè)給公司的榮譽(yù) ,媒體的正面報道、漂亮的財務(wù)報表、可信的資信評估證明。公告發(fā)布后 ,雙方應(yīng)該去證券登 記公司辦理過戶登記。
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