公司國內(nèi)ipo流程詳解(更新版)
【正文】 1. 重組中的各種組織 管理部門 (國有股權轉讓涉及財部和地方各級國資局 ) 中國證監(jiān)會及地方證管辦 滬、深交易所 中介機構 律師事務所 會計師或?qū)徲嫀熓聞账?、資產(chǎn)評估事務所 并購顧問 2. 國有股權收購申報文件 (供參考 ① 轉讓股權的可行性分析報告 ② 府或有關部門同意轉讓的意見 ③ 雙方草簽的轉讓協(xié)議 ④ 公司近期的財務報告 ⑤ 資產(chǎn)評估資料 ⑥ 公司章程 ⑦ 提供有關部門對公司產(chǎn)業(yè)策的要求 ⑧ 其他需要提供的資料 3. 向證券監(jiān)管 部門申報 將法人股轉讓簽定的合同 (如國有股權轉讓獲財部批準后簽署的正式合同 )向中國證監(jiān)會申報。 ③ 合理處理上市公司的業(yè)務與資產(chǎn)。 ② 注意避免同業(yè)競爭。 若轉讓超過總股本 30%,則應先后向中國證監(jiān)會和相應證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務并申請公告和辦理登記過戶。 重建陷阱 :無法改組董事會、無法重組上市公司、受當?shù)嘏懦狻? 制定反并購方案 ,鞏固對目標公司的控制。 資金安排 :為后續(xù)的重組設計融資方案 ,必要時協(xié)助安排融資渠道。二是換殼 ,即資產(chǎn)置換。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。 市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。 對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評 價報告。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構。 律師事務所 協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同； 負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查； 起草法律意見書、律師工作報告； 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。工商局在 30 日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。即本次輔導期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。主承銷商自收到初審意見之日 10 日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。中國證監(jiān)會收到復議申請后 60 日內(nèi)，對復議申請作出決定。 第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序 一、 借殼上市的一般程序 第一階段 買殼上市 第二階段 資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建 第一階段 買殼上市 目標選擇 明確公司并購的意圖 :實現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴張需要 ,或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度 。 制定全面的宣傳與公共關系方案 ,在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。 ESOP(員工持股計劃 ) 在現(xiàn)行法律環(huán)境下 ,為公司員工制定持股計劃。 2. 買方形象策劃 (1)推介廣為人知、實 力雄厚的股東 (2)實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方 (3)展示優(yōu)勢資源、突出賣點 (4)能表現(xiàn)實力、信任感的文字材料 比如府、行業(yè)給公司的榮譽 ,媒體的正面報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明。公告發(fā)布后 ,雙方應該去證券登 記公司辦理過戶登記。
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