如何處理母公司對(duì)子公司的控制關(guān)系(更新版)
【正文】 行控制，因此子公司在業(yè)務(wù)上不同程度要受到母公司的控制，母子公司之間實(shí)際是控制被控制的關(guān)系。 平時(shí)監(jiān)管。 協(xié)調(diào)管理。 建立企業(yè)集團(tuán)母子公司管理體制的目的就是要明確母子公司出資與被投資的關(guān)系，規(guī)范集團(tuán)內(nèi)部的權(quán)利和義務(wù)，充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)，形成企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。但母子公司這種平等關(guān)系也不是絕對(duì)的，例如法律禁止母子公司相互持股，即母公司向子公司投資而成為子公司股東后，子公司不得再向母公司投資而成為母公司的股東。并按照《公司法》規(guī)定的程序和權(quán)限對(duì)其子公司行使重大事項(xiàng)決策權(quán)。如何處理母公司對(duì)子公司的控制關(guān)系 《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第十三條第二款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。母公司依據(jù)持有的股權(quán)對(duì)子公司行使出資～利和依據(jù)所持股份承擔(dān)有限責(zé)任，行使收益權(quán)。母公司不是子公司的管理機(jī)構(gòu)，母子公司之間不是上下級(jí)行政隸屬關(guān)系，子公司的權(quán)利能力和行為能力不受母公司的限制，母公司不能違反公司章程干涉子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。而作為集團(tuán)的主要成員的子公司，應(yīng)當(dāng)無條件地服從集團(tuán)整體的發(fā)展戰(zhàn)略，自覺地接受母公司的監(jiān)督和指導(dǎo)，確保母公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。全資子公司的管理層、決策層的主要領(lǐng)導(dǎo)可由母公司委派或聘任，但董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表，并由子公司職工民主選舉產(chǎn)生④。特別是一些重大問題：如資產(chǎn)負(fù)債率、大額借款、擔(dān)保、產(chǎn)品積壓等特別予以關(guān)注，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)采取應(yīng)對(duì)措施。母公司要把子公司的市場(chǎng)營(yíng)銷信息、技術(shù)創(chuàng)新信息和開發(fā)信息納入自己的視野，經(jīng)常了解并對(duì)其進(jìn)行管理和信息服務(wù)。一般謀取不法利益是以損害子公司或債權(quán)人的利益為前提的，但母公司造成子公司和債權(quán)人利益損害，不一定就謀取了不法利益。此外，母公司無償取得或者無償占有、使用、處分子公司財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利；或者以明顯不合理的高價(jià)賣出子公司財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利；或者以明顯不合理的低價(jià)購進(jìn)子公司財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利造成債權(quán)人損失的，子公司的債權(quán)人有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》（以下簡(jiǎn)稱《合同法》）第七十四條的規(guī)定，以自己的名義提起撤銷權(quán)訴訟。同時(shí)應(yīng)當(dāng)對(duì)承擔(dān)不法控制責(zé)任的最長(zhǎng)期限進(jìn)行限制，即母公司負(fù)返還或者賠償責(zé)任起五年內(nèi)無人行使請(qǐng)求權(quán)的，該請(qǐng)求權(quán)不受法
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