【正文】 號(hào)：經(jīng)審查，因（吸收/新設(shè)）合并而提交的 注銷(xiāo)登記申請(qǐng)，申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記。（二）依法刊登公告的報(bào)紙樣張。因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷(xiāo)登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。通過(guò)培訓(xùn)，全面提升企業(yè)登記人員的理論認(rèn)識(shí)和業(yè)務(wù)水平，切實(shí)做到深刻理解、綜合運(yùn)用。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其持有股權(quán)的處置方案。（六）支持公司自主約定股東出資份額。（四）支持公司同時(shí)辦理重組登記。二、進(jìn)一步提供良好的公司合并分立登記服務(wù)（一）支持公司采取多種方式合并分立重組。我局將于10日內(nèi)通知你單位領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。各地在辦理公司合并分立登記以及支持企業(yè)兼并重組工作中遇到的新情況、新問(wèn)題，要注意收集匯總，及時(shí)上報(bào)總局。三、進(jìn)一步提高支持企業(yè)兼并重組的服務(wù)效能（一）積極開(kāi)展宣傳，努力提高社會(huì)認(rèn)知度。（七）支持分公司辦理隸屬關(guān)系變更。（五）支持公司自主約定注冊(cè)資本數(shù)額。支持依法設(shè)立的內(nèi)資公司按照本意見(jiàn)辦理合并、分立登記。一、進(jìn)一步增強(qiáng)做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的責(zé)任感按照中央加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的決策部署，各行業(yè)、各領(lǐng)域的企業(yè)兼并重組步伐不斷加快。公司合并可以采取兩種形式：一種是吸收合并，指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散；另一種是新設(shè)合并，指兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司歸并為一個(gè)新公司，原有各公司解散。因公司合并、分立申請(qǐng)辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請(qǐng)人可以同時(shí)申請(qǐng)辦理公司注銷(xiāo)、設(shè)立或者變更登記。因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東（發(fā)起人）的出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。處置方案中載明通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者減資方式退出的，應(yīng)當(dāng)在公司合并、分立前辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更登記；處置方案中載明股權(quán)歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以在公司合并、分立后辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東變更登記。（三）建立協(xié)調(diào)機(jī)制，精心組織工作實(shí)施。我局將于10日內(nèi)通知你單位換領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司合并分立作為兼并重組的重要方式之一，有助于完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司擴(kuò)大規(guī)模，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；有助于加強(qiáng)資源整合、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，淘汰落后產(chǎn)能，形成規(guī)?；⒓s化經(jīng)營(yíng)，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)。外商投資的公司分立，存續(xù)或者新設(shè)的公司屬于內(nèi)資公司的，可以參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本意見(jiàn)辦理登記。因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其分公司的處置方案。各地工商行政管理部門(mén)要充分利用各種媒體平臺(tái)，宣傳公司合并分立登記扶持政策對(duì)服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要意義和積極作用，提高社會(huì)對(duì)公司合并分立登記規(guī)范的認(rèn)可度，營(yíng)造良好的輿論環(huán)境和企業(yè)發(fā)展環(huán)境。附件： （補(bǔ)充）國(guó)家工商行政管理總局二○一一年十一月二十八日附件1：公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補(bǔ)充）.doc附件1 公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補(bǔ)充）一、公司合并登記提交材料規(guī)范因合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷(xiāo)登記的公司,除按照《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號(hào)）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）合并各方簽署的合并協(xié)議。申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。合并前公司： AA公司（注冊(cè)號(hào)：）BB公司（注冊(cè)號(hào)：）（印章）****年**月**日（本通知適用于因公司吸收合并而辦理存續(xù)公司的變更登記）準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記通知書(shū)（）登記內(nèi)銷(xiāo)字[ ]第 號(hào)：經(jīng)審查，因解散分立而提交的 注銷(xiāo)登記申請(qǐng)，申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記。二、允許公司自主約定注冊(cè)資本數(shù)額和股東出資份額允許因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定約定注冊(cè)資本、實(shí)收資本和股東（發(fā)起人）的出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額。四、規(guī)范因合并、分立而解散的公司持有股權(quán)的承繼登記 因合并而解散或者分立的公司持有其他有限責(zé)任公司股權(quán)，合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明該股權(quán)歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，因合并或分立而解散的公司辦理注銷(xiāo)登記時(shí)可以不清理對(duì)外投資，登記機(jī)關(guān)可以先行履行公司注銷(xiāo)程序。（五）因合并、分立申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)、設(shè)立或者變更登記的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)核發(fā)相關(guān)證明文件，為公司辦理其他手續(xù)提供便利。因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷(xiāo)登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算 1的除外。（二）依法刊登公告的報(bào)紙樣張。因分立而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷(xiāo)登記可以不提交清算報(bào)告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。二、因合并解散公司申請(qǐng)分公司變更登記提交材料規(guī)范解散公司注銷(xiāo)后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請(qǐng)?jiān)摲止咀兏怯洉r(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；（三）合并協(xié)議復(fù)印件；（四）新設(shè)或存續(xù)公司的章程（加蓋公司公章）；（五）載明合并情況的解散公司的注銷(xiāo)證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；（六）因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；（七）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；（八）分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。外商投資企業(yè)辦理合并、分立登記按照《關(guān)于外商投—4—資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（1999年9月23日對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部 國(guó)家工商行政管理局〔1999〕外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第395號(hào)2011年11月22日對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部 國(guó)家工商管理總局第8號(hào)令修訂）和有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。因合并而解散或者分立的公司持有股份有限責(zé)任公司股份、為合伙企業(yè)的合伙人或持有其他類(lèi)型企業(yè)股權(quán)的，只要符合《公司法》、《合伙法》等法律法規(guī)的規(guī)定，可以參照上述關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)承繼的規(guī)定辦理。分立后公司注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和不得高于分立前公司的注冊(cè)資本、實(shí)收資本。我局將于10日內(nèi)通知你單位領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立前后公司的名稱(chēng)，分立后公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本，分立后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱(chēng)，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本；（三）合并各方公司關(guān)于通過(guò)合并協(xié)議的決議或決定；（四）合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（五