【正文】 構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整具有十分重要的作用。公司分立可以采取兩種形式：一種是存續(xù)分立，指一個公司分出一個或者一個以上新公司，原公司存續(xù)；另一種是解散分立，指一個公司分為兩個或者兩個以上新公司，原公司解散。（三）支持公司自行選擇重組公司類型。其中，不屬于同一登記機關(guān)管轄的，相關(guān)登記機關(guān)應當加強登記銜接。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應當扣除投資所對應的注冊資本、實收資本數(shù)額。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合并、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經(jīng)批準的，應當經(jīng)過批準。處置方案中載明分公司注銷的，應當在公司合并、分立前辦理分公司注銷登記；處置方案中載明分公司歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。（九）支持公司一次性申請多項變更登記。（二）認真組織學習，提高工作人員業(yè)務水平。公司合并分立登記中，涉及不同地區(qū)、不同層級登記機關(guān)的，各登記機關(guān)之間要加強協(xié)調(diào)，盡可能優(yōu)化工商內(nèi)部辦事流程，縮短辦事時間，提高服務效率，把做好公司合并分立登記，支持企業(yè)兼并重組的要求落到實處。合并協(xié)議應當包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本和實收資本，合并后公司股東（發(fā)起人）認繳和實繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點以及合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項；（二）依法刊登公告的報紙樣張。二、因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范解散公司注銷后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請該分公司變更登記時，應當提交以下材料：（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》；（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；（三）合并協(xié)議復印件；（四）新設(shè)或存續(xù)公司的章程（加蓋公司公章）；（五）載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；（六）因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復印件；（七）法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件；（八）分公司營業(yè)執(zhí)照。四、公司分立登記提交材料規(guī)范因分立申請設(shè)立、變更或注銷登記的公司除按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號）的規(guī)定執(zhí)行外，還應當提交以下材料：（一）公司分立的決議或決定。因分立而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。六、因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范根據(jù)合并協(xié)議，分立前公司持有的其他有限責任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司辦理變更登記時，應當提交以下材料：（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；（二）公司簽署的《有限責任公司變更登記附表股東出資信息》；（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；（四）分立決議或決定復印件；（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；（六）因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復印件；（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；（八）法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件；（九）公司營業(yè)執(zhí)照副本。我局將于10日內(nèi)通知你單位領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分立前公司： AA公司（注冊號：）（印章）年月（本通知適用于因公司解散而辦理公司注銷登記）日 準予設(shè)立登記通知書（）登記內(nèi)設(shè)字[ ]第 號：經(jīng)審查，因（存續(xù)/解散）分立而提交的 設(shè)立登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予設(shè)立登記。分立前公司： AA公司（注冊號：）（印章）****年**月**日（本通知適用于因公司存續(xù)分立而辦理存續(xù)公司的變更登記）第四篇：京工商發(fā)[2012]第9_號關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見北京市工商行政管理局文件京工商發(fā)〔2012〕9號北京市工商行政管理局轉(zhuǎn)發(fā)國家工商總局 《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》的通知各區(qū)縣分局、專業(yè)分局，市局機關(guān)各處室、執(zhí)法大隊，各事業(yè)單位，各協(xié)會、學會：現(xiàn)將國家工商行政管理總局《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（工商企字〔2011〕226號，以下簡稱《意見》，見附件1）轉(zhuǎn)發(fā)給你們，并結(jié)合本市公司合并分立登記的有關(guān)問題提出以下貫徹實施意見，請一并遵照執(zhí)行。但合并后公司注冊資本、實收資本不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并、分立登記完成后，申請人持合并協(xié)議、分立決議或者決定及合并、分立有關(guān)證明（見附件2）等文件材料，按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。合并、分立登記完成后，申請人持合并協(xié)議、分立決議或者決定及合并、分立有關(guān)證明等文件材料辦理股權(quán)所在有限責任公司的股東變更登記。辦理公司設(shè)立或者變更的登記機關(guān)確認其他登記機關(guān)已受理因合并、分立須解散公司的注銷登記或存續(xù)分立變更登記申請的，在其他文件證件齊備符合法定形式的前提下，可以先行受理公司變更或設(shè)立登記申請，公司在法定時限內(nèi)補交注銷登記證明或存續(xù)分立變更證明的，登記機關(guān)做出準予登記決定。六、其他問題本市內(nèi)資公司辦理合并、分立登記按照《意見》和本通知的規(guī)定執(zhí)行。附件：1.《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（工商企字〔2011〕226號）2.《合并、分立登記證明》二〇一二年一月二十一日主題詞：經(jīng)濟管理工商注冊合并分立登記△通知 北京市工商行政管理局辦公室2012年1月29日印發(fā) —5—第五篇：公司合并分立登記提交材料規(guī)范(補充)附件1 公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補充）一、公司合并登記提交材料規(guī)范因合并申請設(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號）的規(guī)定執(zhí)行外，還應當提交以下材料：（一）合并各方簽署的合并協(xié)議。因合并新設(shè)公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應當在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應當在登記前報有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。申請人提交的上述材料應當符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。分立公告應當包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本和實收資本；（四）分立各方的營業(yè)執(zhí)照復印件；（五）債務清償或者債務擔保情況的說明；（六）法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件；（七）因分立申請公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。申請人提交的上述材料應當符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)