【正文】 構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整具有十分重要的作用。公司分立可以采取兩種形式：一種是存續(xù)分立，指一個(gè)公司分出一個(gè)或者一個(gè)以上新公司，原公司存續(xù)；另一種是解散分立，指一個(gè)公司分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上新公司，原公司解散。（三）支持公司自行選擇重組公司類(lèi)型。其中，不屬于同一登記機(jī)關(guān)管轄的，相關(guān)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)登記銜接。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計(jì)算合并前各公司的注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立涉及出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。處置方案中載明分公司注銷(xiāo)的，應(yīng)當(dāng)在公司合并、分立前辦理分公司注銷(xiāo)登記；處置方案中載明分公司歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以按照分公司名稱(chēng)變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。（九）支持公司一次性申請(qǐng)多項(xiàng)變更登記。（二）認(rèn)真組織學(xué)習(xí)，提高工作人員業(yè)務(wù)水平。公司合并分立登記中，涉及不同地區(qū)、不同層級(jí)登記機(jī)關(guān)的，各登記機(jī)關(guān)之間要加強(qiáng)協(xié)調(diào)，盡可能優(yōu)化工商內(nèi)部辦事流程，縮短辦事時(shí)間，提高服務(wù)效率，把做好公司合并分立登記，支持企業(yè)兼并重組的要求落到實(shí)處。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱(chēng)，合并形式，合并后公司的名稱(chēng)，合并后公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；（二）依法刊登公告的報(bào)紙樣張。二、因合并解散公司申請(qǐng)分公司變更登記提交材料規(guī)范解散公司注銷(xiāo)后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請(qǐng)?jiān)摲止咀兏怯洉r(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；（三）合并協(xié)議復(fù)印件；（四）新設(shè)或存續(xù)公司的章程（加蓋公司公章）；（五）載明合并情況的解散公司的注銷(xiāo)證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；（六）因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；（七）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；（八）分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。四、公司分立登記提交材料規(guī)范因分立申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷(xiāo)登記的公司除按照《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號(hào)）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）公司分立的決議或決定。因分立而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷(xiāo)登記可以不提交清算報(bào)告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。六、因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范根據(jù)合并協(xié)議，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；（二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表股東出資信息》；（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；（四）分立決議或決定復(fù)印件；（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷(xiāo)證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；（六）因分立新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；（八）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；（九）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。我局將于10日內(nèi)通知你單位領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分立前公司： AA公司（注冊(cè)號(hào)：）（印章）年月（本通知適用于因公司解散而辦理公司注銷(xiāo)登記）日 準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書(shū)（）登記內(nèi)設(shè)字[ ]第 號(hào)：經(jīng)審查，因（存續(xù)/解散）分立而提交的 設(shè)立登記申請(qǐng)，申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予設(shè)立登記。分立前公司： AA公司（注冊(cè)號(hào)：）（印章）****年**月**日（本通知適用于因公司存續(xù)分立而辦理存續(xù)公司的變更登記）第四篇：京工商發(fā)[2012]第9_號(hào)關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)北京市工商行政管理局文件京工商發(fā)〔2012〕9號(hào)北京市工商行政管理局轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)家工商總局 《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》的通知各區(qū)縣分局、專(zhuān)業(yè)分局，市局機(jī)關(guān)各處室、執(zhí)法大隊(duì)，各事業(yè)單位，各協(xié)會(huì)、學(xué)會(huì)：現(xiàn)將國(guó)家工商行政管理總局《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》（工商企字〔2011〕226號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》，見(jiàn)附件1）轉(zhuǎn)發(fā)給你們，并結(jié)合本市公司合并分立登記的有關(guān)問(wèn)題提出以下貫徹實(shí)施意見(jiàn)，請(qǐng)一并遵照?qǐng)?zhí)行。但合并后公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本不得高于合并前各公司的注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和。合并、分立登記完成后，申請(qǐng)人持合并協(xié)議、分立決議或者決定及合并、分立有關(guān)證明（見(jiàn)附件2）等文件材料，按照分公司名稱(chēng)變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。合并、分立登記完成后，申請(qǐng)人持合并協(xié)議、分立決議或者決定及合并、分立有關(guān)證明等文件材料辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東變更登記。辦理公司設(shè)立或者變更的登記機(jī)關(guān)確認(rèn)其他登記機(jī)關(guān)已受理因合并、分立須解散公司的注銷(xiāo)登記或存續(xù)分立變更登記申請(qǐng)的，在其他文件證件齊備符合法定形式的前提下，可以先行受理公司變更或設(shè)立登記申請(qǐng)，公司在法定時(shí)限內(nèi)補(bǔ)交注銷(xiāo)登記證明或存續(xù)分立變更證明的，登記機(jī)關(guān)做出準(zhǔn)予登記決定。六、其他問(wèn)題本市內(nèi)資公司辦理合并、分立登記按照《意見(jiàn)》和本通知的規(guī)定執(zhí)行。附件：1.《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》（工商企字〔2011〕226號(hào)）2.《合并、分立登記證明》二〇一二年一月二十一日主題詞：經(jīng)濟(jì)管理工商注冊(cè)合并分立登記△通知 北京市工商行政管理局辦公室2012年1月29日印發(fā) —5—第五篇：公司合并分立登記提交材料規(guī)范(補(bǔ)充)附件1 公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補(bǔ)充）一、公司合并登記提交材料規(guī)范因合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷(xiāo)登記的公司,除按照《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號(hào)）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）合并各方簽署的合并協(xié)議。因合并新設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門(mén)審批，憑有關(guān)部門(mén)的許可文件、證件辦理登記。申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱(chēng)，分立形式，分立前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本；（四）分立各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；（六）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；（七）因分立申請(qǐng)公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷(xiāo)證明。申請(qǐng)人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)