【正文】 限制交易、抵押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)利爭議事項；存在抵押、擔保等權(quán)利限制情形的，評估報告應當披露處理方式。中國資產(chǎn)評估協(xié)會將根據(jù)業(yè)務發(fā)展，對本專家指引進行更新。七、重組委通過方案的審結(jié)程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。四、反饋和反饋回復程序：在發(fā)出反饋意見后，證監(jiān)會上市部可以就反饋意見中的有關問題與申報人和中介機構(gòu)進行當面問詢溝通。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復印件）及電子版。有下列情形之一的，相關投資者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：（一）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；（二）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；（三）因繼承導致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。上重組會的情況允許進去不超過10個人，企業(yè)的相關人員、獨立財務顧問、律師、評估師、會計師都要參加。重組預案提交的時間要求是停牌后25日內(nèi)，由監(jiān)管員和重組審核小組進行雙重審核，且會進行多次反饋。3)本次重大資產(chǎn)交易聘請的中介機構(gòu)及相關經(jīng)辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。本次交易屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn)類型，且資產(chǎn)購買行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因此需要走上市部的重組委審核程序，信息披露按深交所中小板信息披露備忘錄118號的要求進行。（六）上市部內(nèi)部的審核分工審核分工原則：專業(yè)審核與日常監(jiān)管相結(jié)合，并購處與監(jiān)管處負責具體審核?！钡窃谀壳罢趯嵭械摹渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》中，并無針對重大資產(chǎn)重組的相關要求?！绷硗忉槍Πl(fā)行股份購買資產(chǎn)也有如下規(guī)定：“第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當符合下列規(guī)定： ……（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3 年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；”（三）結(jié)論針對上市公司受到相關處罰上市公司因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，不得發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債及非公開發(fā)行股票，同時也無法實施重大資產(chǎn)重組和發(fā)行股份購買資產(chǎn)。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；（七）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。二、重大資產(chǎn)重組對發(fā)行可轉(zhuǎn)債的影響針對發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債，歷史上曾有過《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》（1997年）、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》（2001），但上述兩個規(guī)章已經(jīng)廢止，現(xiàn)行的是《上市公司證券發(fā)行管理辦法》。資產(chǎn)重組與發(fā)行股份組合型（1）非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)；（2）換股吸收合并；（3）其他組合型。重組前主營業(yè)務為了汽車鋁合金車輪及零部件的生產(chǎn)、銷售及研發(fā)。自查報告的要求（1）自查期間為停牌前6個月至重組報告書公告日。財務報告有效期為6個月，評估報告有效期為12個月，核準批文下發(fā)必須在財務報告和評估報告有效期內(nèi)，否則需要重新審計或者評估。存量股份的鎖定要求：《上市公司收購管理辦法》第六十二條（三）經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；《上市公司收購管理辦法》第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為?！?本決定自2012年3月15日起施行。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》關于審核期限的規(guī)定。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。九、封卷程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構(gòu)應按照證監(jiān)會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見或者保留意見時，資產(chǎn)評估師應當關注并恰當考慮強調(diào)事項或者保留事項對評估結(jié)論的影響，并在評估報告中進行披露。第七條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，評估對象是完整經(jīng)營性實體的，應當根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》的要求恰當選擇評估方法，并結(jié)合評估方法的適用性，披露評估方法選擇的理由。第十三條 應當披露主要資產(chǎn)的瑕疵事項。第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱重大資產(chǎn)重組）。禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司治理與規(guī)范運作的相關規(guī)定，在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。第十四條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產(chǎn)交易，包括：（一）與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資；（二）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；（三）接受附義務的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；（四）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。第十九條 重大資產(chǎn)重組中相關資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。第二十一條 上市公司應當在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)）：（一）董事會決議及獨立董事的意見；（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預案。上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應當以現(xiàn)場會議形式召開，并應當提供網(wǎng)絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。第二十八條 上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核：（一）符合本辦法第十二條的規(guī)定；（二）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上；（三）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；（四）中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。第三十五條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告，并予以公告：（一）中國證監(jiān)會作出核準決定前，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的；（二）中國證監(jiān)會作出核準決定后，上市公司在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的；第三十六條獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。第四十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關聯(lián)方，交易對方及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構(gòu)和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。第四十八條 中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市公司應當及時實施。第五十二條上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字〔2001〕105號）同時廢止。第五十四條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，導致重組方案損害上市公司利益的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。上市公司應當在相關資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)提交書面報告，公告和報告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結(jié)論性意見。第四十四條上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。實施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于3個會計。第三十二條 自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告；此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。第二十九條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。第二十五條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本條第一款第（二）項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。上市公司獨立董事應當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。第十七條 上市公司及交易對方與證券服務機構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構(gòu)。第三章 重大資產(chǎn)重組的程序第十五條上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。購買股權(quán)導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；出售股