【正文】 ，調(diào)動職工的積極性，同時(shí)，在一定程度上有利于完善監(jiān)督機(jī)制，改善公司治理結(jié)構(gòu)。期權(quán)買方(Option Buyer)以支付一定數(shù)量的期權(quán)費(fèi)(Premium)為代價(jià)而擁有股票期權(quán)，但不承擔(dān)必須買進(jìn)或賣出一定數(shù)量某種股票的義務(wù):期權(quán)賣方(Option seller)則在收取了一定數(shù)量的期權(quán)費(fèi)后，承擔(dān)在一定期限內(nèi)服從期權(quán)買方的選擇，賣出或買進(jìn)一定數(shù)量某種股票的義務(wù)。一方面，管理層可以采用協(xié)議收購的方式用較少的資本獲得對公司的相對控制權(quán)，再通過重組和降低代理成本的方式，提升公司的整體管理效率，為公司的股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。因此，實(shí)施MBO應(yīng)采取市場化定價(jià)，通過競爭最終形成一個(gè)合理的收購價(jià)格。自20世紀(jì)80年代以來，在美國企業(yè)并購浪潮中，MBO被視為減少公司代理成本，完善公司治理結(jié)構(gòu)的一種有效手段而成為并購的一種重要方式，這次并購浪潮不僅帶動美國經(jīng)濟(jì)走出低谷，更促進(jìn)了美國企業(yè)制度和金融制度的演變。美國KKR(Kohlberg Kravis Roberts)公司是世界上最早運(yùn)作MBO的公司，1975年，KKR公司決定收購羅可威爾公司的一個(gè)制造齒輪部件的分廠。近幾年來，在實(shí)踐中，我國上市公司管理層收購正處于起步階段。管理者通過收集必要的信息，參照已確定的標(biāo)準(zhǔn)，就可以及時(shí)發(fā)現(xiàn)那些已經(jīng)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的偏差。五、控制職能控制職能是指為了確保組織的目標(biāo)及計(jì)劃能夠?qū)崿F(xiàn)，各級主管人員根據(jù)由計(jì)劃確定的標(biāo)準(zhǔn)，對下級的工作進(jìn)行衡量和評價(jià)，并在出現(xiàn)偏差時(shí)分析原因，進(jìn)行糾正，以防止偏差繼續(xù)發(fā)展或今后再度發(fā)生；或者，根據(jù)企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的變化和發(fā)展的需要，在計(jì)劃執(zhí)行過程中，對原計(jì)劃進(jìn)行修訂和調(diào)整。領(lǐng)導(dǎo)者在帶領(lǐng)下屬實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)的過程中要發(fā)揮如下作用：(1)指揮作用。根據(jù)員工績效考評的結(jié)果合理的確定其薪酬可以保持和激勵他們對組織的忠誠與積極性，控制他們的工作績效。首先要對每一個(gè)工作崗位進(jìn)行具體的設(shè)計(jì)和描述．然后對從事該工作的人的知識水平、技術(shù)能力、社會經(jīng)歷、個(gè)性、人品等提出明確而具體的要求。因此，對于每一項(xiàng)職務(wù)或崗位，管理者的職責(zé)、權(quán)力和利益都應(yīng)當(dāng)是對等的，這樣才能保證組織的任務(wù)和目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)。管理跨度受到組織環(huán)境、工作內(nèi)容、管理者及其下屬的學(xué)識、能力、經(jīng)驗(yàn)、精力等多種因素的影響，管理跨度超過一定的限度，就難以實(shí)現(xiàn)有效的控制和領(lǐng)導(dǎo)。每個(gè)部門乃至每個(gè)人的工作內(nèi)容、工作范圍、工作的方式、方法及手段等，以提高管理的專業(yè)化程度和工作效率。使組織內(nèi)有限的資源能夠發(fā)揮最大的效率，經(jīng)濟(jì)有效地實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。我們這里是按照上述管理的定義中提到的五種職能進(jìn)行劃分的。通過控制工作來衡量績效，糾正偏差或修訂計(jì)劃，這樣才能確保組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。管理者和員工都應(yīng)當(dāng)是具備一定素質(zhì)和技能的組織成員，當(dāng)然，隨著組織層次的不同和分工的不同，對人員的要求也是不一樣的。管理與企業(yè)管理是共性與個(gè)性的關(guān)系，企業(yè)管理者是管理對象細(xì)化的結(jié)果。施工項(xiàng)目材料管理。因此在實(shí)踐中，不應(yīng)急于求成，要搭建好建筑施工企業(yè)的硬件基礎(chǔ)后，再逐步實(shí)現(xiàn)。因此，可以得出以下線性規(guī)劃模型。動態(tài)平衡是按照項(xiàng)目內(nèi)在規(guī)律，有效地計(jì)劃、組織、協(xié)調(diào)、控制各施工階段的物資投入，并對物資按時(shí)間節(jié)奏進(jìn)行動態(tài)優(yōu)化，以保證整個(gè)建造過程的均衡性、實(shí)現(xiàn)物資供應(yīng)的動態(tài)配置、平衡協(xié)調(diào)和均衡投入的過程。在建筑產(chǎn)品的整個(gè)建造過程中，工程項(xiàng)目是一個(gè)臨時(shí)的產(chǎn)品系統(tǒng)而獨(dú)立的存在，緊密的與物流聯(lián)系在一起。 技術(shù)支持——建筑施工企業(yè)實(shí)現(xiàn)信息化建筑施工企業(yè)信息化是精準(zhǔn)物流管理的技術(shù)支持，必須輔助企業(yè)各管理層次，其核心是工程項(xiàng)目管理軟件的應(yīng)用。因此，打破傳統(tǒng)建筑企業(yè)物流管理方式至關(guān)重要。——精準(zhǔn)建造思想精準(zhǔn)建造（Lean Construction）是一種基于建筑產(chǎn)品管理，通過精確的建筑產(chǎn)品定義、合理有效的建造單元的分解、精準(zhǔn)產(chǎn)品策劃、精準(zhǔn)設(shè)計(jì)，在物資的精準(zhǔn)供應(yīng)、全過程的產(chǎn)品控制、及時(shí)的信息流通和反饋、全體人員早期介入下實(shí)現(xiàn)建筑產(chǎn)品的成功交付、資源浪費(fèi)的最小化、價(jià)值創(chuàng)造的最大化的建造管理方法，以提高建筑產(chǎn)品的價(jià)值、優(yōu)化整個(gè)建造過程的價(jià)值流、構(gòu)建合理有效的產(chǎn)品流、降低資源浪費(fèi)、合理控制工期、整個(gè)項(xiàng)目達(dá)到最佳效能為目標(biāo)的管理活動的總稱。精準(zhǔn)物流管理是一項(xiàng)系統(tǒng)性強(qiáng)、涉及范圍廣的一系列活動。物資現(xiàn)場管理子系統(tǒng)實(shí)時(shí)記載物資入場、物資損耗、物資生產(chǎn)、物資回收、物資退回倉庫等詳細(xì)內(nèi)容，快捷的統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場物資狀況并反饋到工程項(xiàng)目數(shù)據(jù)庫；工程管理子系統(tǒng)實(shí)時(shí)追蹤工程項(xiàng)目進(jìn)展?fàn)顩r，報(bào)告累計(jì)未完成工程以及變更工程，并依據(jù)約束限制條件，動態(tài)制定階段性進(jìn)度計(jì)劃；預(yù)算管理子系統(tǒng)依據(jù)實(shí)時(shí)更新的物資信息精準(zhǔn)預(yù)測物資需求因此，現(xiàn)場物資的精準(zhǔn)控制和物資需求精準(zhǔn)預(yù)測是精準(zhǔn)物流管理的關(guān)鍵要素之一，是達(dá)到精準(zhǔn)建造目標(biāo)的重要手段之一。精準(zhǔn)物流管理是精準(zhǔn)建造過程中關(guān)鍵工作之一，一個(gè)建筑施工企業(yè)的生產(chǎn)過程是對各種物資的使用和消費(fèi)過程的有效控制。：2325「3」葉少帥、杜靜。泰勒的科學(xué)管理原理中，提倡科學(xué)方法和實(shí)踐精神，創(chuàng)造和發(fā)展了一系列有助于提高勞動效率的技術(shù)和方法，對以往傳統(tǒng)的以經(jīng)驗(yàn)為主的管理模式是重大的突破，并使人們對管理有了新的認(rèn)識；法約爾認(rèn)為，管理只是各種經(jīng)營活動的一部分，并首次將管理活動分為計(jì)劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制這五大要素，而西蒙認(rèn)為，管理就是決策，或者說是圍繞著決策的制定和組織實(shí)施而展開的一系列活動；孔茨則提出，管理就是設(shè)計(jì)和保持一種良好環(huán)境，使人在群體里高效率地完成既定目標(biāo)。管理本身不是目的，而是實(shí)現(xiàn)一定目的的手段。因此，要保證組織目標(biāo)的有效實(shí)現(xiàn)，必須研究怎樣充分合理利用各種資源，如何科學(xué)地安排和協(xié)調(diào)組織地各項(xiàng)活動。它將為實(shí)現(xiàn)組織預(yù)期目標(biāo)而進(jìn)行的整個(gè)管理過程分解為幾個(gè)重要的相互關(guān)聯(lián)的職能，然后分別加以研究。(2)確定實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的行動方案。人們通過計(jì)劃職能確定目標(biāo)以后，為保證圍繞目標(biāo)的一切活動能圓滿完成，必然要將各項(xiàng)活動進(jìn)行合理的分配，交由合適的人來負(fù)責(zé)，同時(shí)還要明確人們在工作中相互協(xié)調(diào)的關(guān)系和信息傳遞的渠道，這些都是組織職能要討論的問題，因此說組織是企業(yè)實(shí)現(xiàn)其預(yù)定目標(biāo)的重要保證，也是企業(yè)管理的重要職能，組織一詞作為名詞來理解，指的是依據(jù)一定的關(guān)系而結(jié)合在一起的人的集合，在這個(gè)實(shí)體中體現(xiàn)了職務(wù)和職位的結(jié)構(gòu)，作為動詞來里理解，組織是指一個(gè)過程，是人們?yōu)閷?shí)現(xiàn)目標(biāo)而設(shè)計(jì)組織結(jié)構(gòu)，為適應(yīng)環(huán)境的變化而維持和變革組織結(jié)構(gòu)，并使組織結(jié)構(gòu)發(fā)揮作用的過程。為保證命令統(tǒng)一原則的貫徹執(zhí)行，在確定管理層次時(shí)，應(yīng)形成清晰連續(xù)的管理鏈，明確個(gè)個(gè)層次、各個(gè)部門以及各級人員的全力、職責(zé)和聯(lián)系方法，避免出現(xiàn)越級、越權(quán)的現(xiàn)象。(5)責(zé)權(quán)利對等原則。人力資源是組織的各項(xiàng)資源當(dāng)中最具有能動性的一項(xiàng)，而其他資源是被動地參與企業(yè)活動，是通過人的使用發(fā)揮效用的。企業(yè)需要的各類人員，可以通過外部招聘和內(nèi)部選拔的方式獲得，并根據(jù)各工作崗位的需要和員工的各自特點(diǎn)，合理地安置他們的工作，以便發(fā)揮他們的特長，努力做好工作?，F(xiàn)代的人事職能不僅僅是人事部門的職能，更是各級主管領(lǐng)導(dǎo)的一項(xiàng)重要的工作內(nèi)容。因此，就需要領(lǐng)導(dǎo)者來協(xié)調(diào)人員之間的關(guān)系和活動，把大家團(tuán)結(jié)起來，朝著共同的目標(biāo)前進(jìn)。當(dāng)然，對于不同的工作內(nèi)容、不同的控制對象，標(biāo)準(zhǔn)也應(yīng)當(dāng)是不同的。根據(jù)分析出的原因，及時(shí)采取措施糾正偏差，或是解決執(zhí)行中的問題，或是修訂不合時(shí)宜的計(jì)劃。這一時(shí)期，美國證券市場擴(kuò)容速度過快，許多私人公司乘機(jī)上市，迅速發(fā)展成為具有一定規(guī)模的公眾公司，一些上市公司沒有業(yè)績支撐，股價(jià)泡沫程度很高。同時(shí)，80年代迅速發(fā)展的管理層收購使許多機(jī)構(gòu)的價(jià)格/預(yù)期現(xiàn)金流倍數(shù)大幅增加，需要相應(yīng)的調(diào)整，因此，這一時(shí)期的MBO活動大幅下降。MBO與其他并購方式相比最大的區(qū)別在于其收購主體最終是本企業(yè)的管理層，企業(yè)實(shí)施MBO后，采取的是所有者與經(jīng)營者合一的方式解決經(jīng)營者激勵與約束機(jī)制，這種方式有利于管理層擺脫過去的盲目指揮和過多限制，全身心地經(jīng)營好屬于自己的資產(chǎn)，這實(shí)際上是對現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛。同時(shí)，實(shí)施MBO還需要中介機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行必要的指導(dǎo)。另一方面，企業(yè)管理層必須是一個(gè)很好的合作團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì)成員之間的目標(biāo)必須一致，有良好的合作心態(tài)，最大限度地發(fā)揮每個(gè)成員的聰明才智。ESO存在著管理層最終是否購買股票的選擇權(quán)，即使在行權(quán)購入股票時(shí)，也不會產(chǎn)生公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，而實(shí)施MBO的管理層則是為了獲得本公司的股票所有權(quán)和對公司的實(shí)際控制權(quán)。1995年，中央提出“抓大放小”的思路，要求“區(qū)別不同情況，采取改組、聯(lián)合、兼并、股份合作制、租賃、承包經(jīng)營和出售等形式，加快國有小企業(yè)改組步伐”。2000年粵美的公司管理層和職工持股會共同出資組建美托投資有限公司，%，股份轉(zhuǎn)讓后，%，取代了代表政府的第一大股東原順德市美的控股有限公司而成為粵美的集團(tuán)第一大法人股東。自此，越來越多公司的MBO與外資并購、民營企業(yè)收購并列成為我國證券市場三大并購題材。代理成本是指因經(jīng)營者偷懶、不勤勉盡責(zé)，偏離股東目標(biāo)和以種種手段從公司獲得財(cái)富等而發(fā)生的成本。培養(yǎng)企業(yè)家隊(duì)伍，實(shí)現(xiàn)企業(yè)家才能企業(yè)家(人力資本所有者)是企業(yè)最重要和最有活力的生產(chǎn)要素，是先進(jìn)、生產(chǎn)方式的開拓者和創(chuàng)造者，是社會化大生產(chǎn)的具體組織者。而由股東大會選舉產(chǎn)生的董事會經(jīng)營管理，股東即使在掌握投票權(quán)的情況下，也只能通過選舉董事會等方式間接地影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。因而，經(jīng)營者很有可能為了自身的目標(biāo)而背離股東的利益。企業(yè)的經(jīng)營者通過契約被授予特定控制權(quán)，包括生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售、聘任等權(quán)利，而企業(yè)的所有者則擁有企業(yè)的剩余控制權(quán)，如重大投資、資產(chǎn)重組、任免高管人員等戰(zhàn)略性決策權(quán)。代理成本是指代理人偷懶，不負(fù)責(zé)任，偏離股東目標(biāo)和以種種手段從公司獲取財(cái)富等而發(fā)生的成本，這種成本最終由股東承擔(dān)。報(bào)酬過高，股東付出的激勵成本過大，也不能獲得最大利益。我國是一個(gè)較為典型的不存在確定委托方契約關(guān)系的國家，委托方實(shí)際上是不存在的，只存在一些委托方的代表者。從風(fēng)險(xiǎn)與收益均衡的原則看，由于各產(chǎn)權(quán)主體都是在企業(yè)中投入了專用性資產(chǎn)，都承擔(dān)著一定的風(fēng)險(xiǎn)，治理公司的要素也由單一的股東出資資源轉(zhuǎn)向人力資源、技術(shù)資源、品牌資源、文化資源等多重復(fù)合化。通過產(chǎn)品市場、資本市場和人力資源市場提供有關(guān)企業(yè)的績效的信息，評估企業(yè)行為和經(jīng)營者行為，并通過自發(fā)的優(yōu)勝劣汰機(jī)制、激勵和約束企業(yè)經(jīng)營者，其中最重要的是通過資本市場的接管機(jī)制達(dá)到約束經(jīng)營者的目的。因此，實(shí)施MBO正是將“經(jīng)營者”、“剩余索取者”、“風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者”三重身份合為一體，可以有效的解決國有股東缺位的問題，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。另一類是傳統(tǒng)意義上的國有企業(yè)，主要表現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)過于單一，一股獨(dú)大，產(chǎn)權(quán)不具有資本流動性。長沙友誼阿波羅集團(tuán)就是這一模式的典型代表，該集團(tuán)就是在界定了國有股權(quán)的前提下，通過增發(fā)5000萬股股票，并由公司管理層購買，使國有股權(quán)的比例低于管理層和員工持股的比例，在沒有出售或流失國有資產(chǎn)的情況下，完成了企業(yè)從國有產(chǎn)權(quán)性質(zhì)轉(zhuǎn)換為多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)代企業(yè)，真正實(shí)現(xiàn)了國有資產(chǎn)、經(jīng)理層、員工以及戰(zhàn)略投資人的多贏局面，成功地實(shí)施了MBO，開創(chuàng)了中國企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的一個(gè)典范。目標(biāo)公司選定階段確定適合的MBO目標(biāo)公司是上市公司MBO實(shí)際運(yùn)作的第一階段，其主要工作內(nèi)容是對MBO的可行性進(jìn)行評估。第四，收購價(jià)格的確定，公平合理的收購價(jià)格應(yīng)由管理層和目標(biāo)公司進(jìn)行談判來確定，也可以采用西方國家通行的評估方法，側(cè)重于以財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展能力來評估企業(yè)的價(jià)值，再輔之以公開競價(jià)等方式，使交易價(jià)格的確定較為透明，基本上能反映資產(chǎn)的市場價(jià)值，這是MBO實(shí)現(xiàn)多贏的前提，理論上講，收購價(jià)格確定的方法主要包括現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法(DCF模型)和經(jīng)濟(jì)增加值指標(biāo)(EVA法)。至此，上市公司MBO才算真正成功。2000年4月10日。（2）、評析: 目標(biāo)公司。在本案例中，為了緩解融資壓力。2004年3月4日，安徽省財(cái)政廳與蚌埠市嘉禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽署了《安徽省水利建筑工程總公司之國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向后者轉(zhuǎn)讓其持有的安徽省水利建筑工程總公司的國有資產(chǎn)，如果收購方一次性支付全部轉(zhuǎn)讓款，收購方將按給予收購方25%的付現(xiàn)優(yōu)惠條件，即優(yōu)惠982，02萬元。但是間接股權(quán)持有人只有受益權(quán)而沒有處置權(quán)，股權(quán)的變動要通過持股委員會通過才能生效。以2003年6月30日為評估基準(zhǔn)日，2003年12月29日，安徽省政府批準(zhǔn)的安徽省水利建筑工程總公司的《改制方案》中，從評估后的凈資產(chǎn)中一次性扣除，并列入負(fù)債，由改制后的企業(yè)負(fù)責(zé)處置或支付。根據(jù)我國法律的有關(guān)規(guī)定，上市公司的股東只能是自然人、法人或者國家授權(quán)的特定機(jī)構(gòu)或部門。該兩種企業(yè)的投資人從企業(yè)分配的利潤同公司一樣要雙重納稅，即企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅。然而，以有限責(zé)任公司作為MBO收購主體，也有其弊端:第一，根據(jù)《公司法》規(guī)定“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。國家工商總局《公司登記管理若干問題的規(guī)定》職工持股會或者其他類似的組織己辦理社團(tuán)法人登一記的，可以作為公。第二，股東法定人數(shù)的限制。（2）、法人型收購主體。（1）、自然人型收購主體。在獲取了這樣一筆不用支付利息的巨額借款后，%。收購定價(jià)。由此，股權(quán)性質(zhì)由國有法人股變成社會法人股，%，成為上市公司安徽水利的實(shí)際控制人。一方面，質(zhì)押貸款融資是典型的個(gè)人信用挪用企業(yè)信用，現(xiàn)行《貸款通則》明確規(guī)定:“貸款不得用于股本權(quán)益性投資”，另一方面，公司的現(xiàn)金股利越高，股東受益越多，將有利于管理層融資，但這又與企業(yè)的價(jià)值取決于再投資項(xiàng)目的收益相矛盾。另外，公司屬于家電制造業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)較小，業(yè)績較為穩(wěn)定。股份轉(zhuǎn)讓后，%，正式成為粵美的集團(tuán)股份有限公司的第一大法人股東，而美的控股公司退居為第三大股東，實(shí)現(xiàn)粵美的公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。安徽水利是最近實(shí)施MBO的國有控股上市公司的案例，因此，對這兩家上市公司MBO案例進(jìn)行分析，具有一定的代表性。實(shí)施階段的關(guān)鍵是財(cái)務(wù)定價(jià)與融資安排，實(shí)施進(jìn)程主要環(huán)節(jié)的鏈接與協(xié)調(diào)，既影響到MBO的運(yùn)作成本，也直接關(guān)系到收購能否順利成功。其次，只有目標(biāo)公司具有管理效率空間、穩(wěn)定的產(chǎn)品市場份額、較充裕的現(xiàn)金流、相對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)、較高的舉債能力和良好的團(tuán)隊(duì)精神，上市公司管理層才會有轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司產(chǎn)權(quán)意愿。管理層買斷模式適用于對具有母子公司背景的子公司的MBO。所有者回歸模式是目前上市公司MBO運(yùn)作的最主要方式，其通常是企業(yè)管理層先