【正文】 內(nèi)容、價格、數(shù)量、金額及占比情況，結(jié)合外銷國家下游產(chǎn)業(yè)的情況，分析發(fā)行人銷售價格、數(shù)量變動的合理性；（2）以表格形式列示外銷主要客戶的名稱、銷售產(chǎn)品、數(shù)量、金額及占比，主要客戶的基本情況及獲取方式：（3）2015年及2016年16月海外銷售收入增幅較大的原因，海外銷售全部通過上海瀚而普實現(xiàn)出口的合理性及必要性，上海瀚而普與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。第八條 申請文件應采用幅面為209295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）.第九條 申請文件的封面和側(cè)面應標明“公司首次公開發(fā)行股票并上市申請文件”字樣。第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。4請保薦機構(gòu)和發(fā)行人報會計師說明申報文件所申報的原始財務報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當年增值稅納稅報表及年度所得稅納稅申請表之間的差異，若存在差異，請專項說明原因。請發(fā)行人對涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請發(fā)行人補充披露報告期各期股利實際派發(fā)的時間和金額，與公司章程是否一致，結(jié)合此說明報告期除2015年外應付股利金額為零的原因，相關(guān)列報是否正確。請發(fā)行人補充披露報告期在建工程的具體情況，包括項目名稱、預算金額、實際金額及變動情況、工程進度、各期在建工程資本化、費用化利息費用金額，與募集資金投資項目之間的關(guān)系，在建工程的預算支出的構(gòu)成及其合理性，預算支出與實際費用的差異及其原因，工程進度是否與形象進度相符，報告期內(nèi)轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)的時點是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，是否存在提前或推遲結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的情形。報告期各期末，發(fā)行人存貨主要由原材料、庫存商品和發(fā)出商品構(gòu)成，其中發(fā)出商品占比較大。2報告期各期末，發(fā)行人應收票據(jù)余額分別為1,萬元、1,、2,。（2）發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)資格已到期或即將到期的，請在“風險因素”和“重大事項提示”部分披露發(fā)行人不能通過復審對其的具體影響。2請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師補充核查并披露發(fā)行人董事（含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員是否符合任職規(guī)定。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補充披露：發(fā)行人擁有專利（包括許可使用專利）和商標的具體情況，包括但不限于取得時間、取得方式、專利期限以及其對發(fā)行人主營業(yè)務的影響；請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對公司所使用的專利和商標權(quán)屬情況進行核查并發(fā)表明確意見。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師結(jié)合公司實際的銷售模式及具體流程、相關(guān)結(jié)算政策等核查并說明其不同銷售模式下收入確認標準與相關(guān)合同約定的條件或行業(yè)慣例是否相符，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定、收入實際確認情況與其收入確認標準是否一致，相關(guān)披露是否準確，說明履行的核查程序及核查結(jié)論；專項說明境外銷售的函證情況、實地核查情況、收入真實性的核查方法、核查比例、核查過程以及核查結(jié)果。請發(fā)行人：（1）補充披露其開拓業(yè)務、獲取訂單的具體方式，特別是2016年上半年獲取TCL、深南電路等新增主要客戶的訂單方式，與主要客戶合作歷史及合作情況；（2）與主要客戶合同條款、信用政策、結(jié)算及收款方式、主要產(chǎn)品定價依據(jù)，報告期應收款項、期末欠款、期后還款進度、逾期情況等，是否存在其他銷售模式或現(xiàn)金收付情形；（3）補充披露前五大客戶向發(fā)行人采購的具體內(nèi)容，與生產(chǎn)型主要客戶對應產(chǎn)品的名稱、型號；深南電路股份有限公司作為發(fā)行人的同業(yè)競爭對象，其向發(fā)行人采購的具體原因；（4）補充披露報告期各期獲取訂單情況、已完成訂單情況，截至目前在手訂單情況，相關(guān)訂單與報告期各期收入的對應關(guān)系；（5）補充披露報告期主要產(chǎn)品價格變動的原因，相關(guān)變動趨勢是否符合行業(yè)規(guī)律，是否與其他可比公司一致。%而選擇購買萬基隆電子PCB業(yè)務相關(guān)機器設(shè)備、原材料的具體原因，購買設(shè)備及原材料的用途，相關(guān)設(shè)備及原材料的具體名稱及賬面價值，對應的收購價格及定價依據(jù)；（5）%股權(quán)的目的和主要原因，收購股權(quán)的價格及定價依據(jù)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，萬基隆電子與發(fā)行人是否存在銷售或采購產(chǎn)品交易，如有，請披露相關(guān)交易金額；結(jié)合上述情況說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（6）補充披露發(fā)行人未直接收購萬駿電子而選擇注銷的真實原因，是否履行了必要的注銷程序，注銷后相關(guān)資產(chǎn)、債務、人員的處置情況，注銷時是否存在債權(quán)債務糾紛、勞資糾紛或其他糾紛，存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)經(jīng)營的情況；萬駿電子注銷后，是否存在相關(guān)替代客戶，如有，請披露名稱及交易情況；（7）補充披露報告期發(fā)行人向萬基隆電子、駿亞企業(yè)（HK）及金盛鴻科技采購商品或原材料的真實原因及必要性，相關(guān)采購內(nèi)容、采購價格的定價依據(jù)及公允性（與向獨立第三方采購價格進行比較）；（8）補充披露駿亞電路（HK）的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、注冊及經(jīng)營地址、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務、財務狀況及經(jīng)營情況等，報告期向發(fā)行人采購印制電路板產(chǎn)品的原因，除發(fā)行人外，其印制電路板產(chǎn)品的主要供應商情況，是否存在與發(fā)行人應披露未披露的交易情況；（9）補充披露報告期發(fā)行人向萬基隆電子、萬駿電子工序外發(fā)的原因及必要性，外發(fā)工序是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)，相關(guān)加工價格的定價依據(jù)及公允性；（10）招股說明書披露部分關(guān)聯(lián)方從事電子元器件制造與銷售業(yè)務。補充披露租購的機器設(shè)備的具體構(gòu)成及金額，駿亞企業(yè)（HK）取得租購的機器設(shè)備所有權(quán)的時間、方式和支付的具體對價，取得租購的機器設(shè)備所有權(quán)時該設(shè)備的賬面價值，與購買價格的差異情況；（4）補充披露2012年未對該設(shè)備進行評估的原因，該設(shè)備實物出資未履行相應評估程序是否符合公司法的相關(guān)規(guī)定。2006年11月～2009年10月，公司股東分期以貨幣2,851萬港元和價值1,129萬港元的設(shè)備，共計港幣3,980萬元認繳出資。招股書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在與關(guān)聯(lián)方金額較大的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。如在30天內(nèi)不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。其中關(guān)聯(lián)方駿亞企業(yè)（HK）、深圳萬基隆電子科技有限公司、萬駿電子科技（深圳）有限公司既是公司的客戶，也是公司的供應商。其中駿亞有限分別在2006年12月5日收到駿亞企業(yè)（HK）繳納貨幣810萬港元、2008年3月13日收到駿亞企業(yè)（HK）繳納貨幣1,621萬港元、2009年4月28日收到駿亞企業(yè)（HK）繳納貨幣420萬港元，2009年11月16日收到駿亞企業(yè)（HK）繳納實物出資1,129萬港元。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。補充披露發(fā)行人與其現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭關(guān)系；（11）補充披露上述關(guān)聯(lián)交易是否履行了必要的內(nèi)部決策程序，決策過程是否與公司章程相符；（12）結(jié)合上述情況，補充分析報告期關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人的獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人會計師核查并說明發(fā)行人銷售的真實性、準確性，與客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，并說明核查的方式（各核查方式涉及的具體金額占比）、核查人員、核查時間、核查范圍及核查結(jié)論，相關(guān)核查工作是否支持其核查結(jié)論。請發(fā)行人會計師專項說明對外銷收入履行的審計程序和結(jié)論。存在權(quán)屬糾紛的，請說明其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營具體影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師就公司最近3年內(nèi)董事、高級管理人員的變動是否構(gòu)成重大變化發(fā)表明確核查意見。2招股書中“業(yè)務與技術(shù)”等章節(jié)，多處引用了專業(yè)術(shù)語及相關(guān)行業(yè)數(shù)據(jù)。應收票據(jù)包括客戶開具或背書轉(zhuǎn)讓的銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票，主要為銀行承兌匯票。請發(fā)行人：（1）補充披露發(fā)行人存貨管理政策，尤其是對發(fā)出商品的管理政策，結(jié)合發(fā)行人業(yè)務模式、存貨周轉(zhuǎn)情況、市場競爭情況和行業(yè)發(fā)展趨勢等因素補充披露期末存貨余額較大的原因及合理性；（2）補充披露原材料、庫存商品和發(fā)出商品的具體構(gòu)成及金額；（3）補充披露各期末發(fā)出商品對應內(nèi)銷和外銷的金額和比例；補充披露報告期各期最后一個月的內(nèi)銷銷售收入情況，期末內(nèi)銷的發(fā)出商品余額與之是否匹配；結(jié)合產(chǎn)品發(fā)運和報關(guān)的時間間隔情況補充說明期末外銷的發(fā)出商品余額占外銷收入的比重是否合理；補充披露各期末發(fā)出商品是否符合收入確認條件，并說明對發(fā)出商品計提跌價準備的具體情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人會計師核查并發(fā)表意見。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師發(fā)表核查意見。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。4請保薦機構(gòu)、發(fā)行人會計師核實發(fā)行人財務部負責人、會計出納等是否與發(fā)行人董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）具有親屬關(guān)系，如有，請披露，說明是否會影響財務工作獨立性，并請發(fā)行人會計師核查上述情況是否對財務收付、結(jié)算等內(nèi)部控制產(chǎn)生不利影響。第五條 發(fā)行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份；在提交發(fā)行審核委員會審核前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。第十條 申請文件的扉頁應標明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。請保薦機構(gòu)、會計師對發(fā)行人國外銷售情況進行核查并發(fā)表明確核查意見。招股說明書披露，報告期發(fā)行人營業(yè)收入分別為133,、196,、240,。請在招股說明書：（1）不同產(chǎn)品、不同應用領(lǐng)域毛利率差異較大的原因，補充披露國內(nèi)銷售、國外銷售毛利率，如果差異較大，說明原因；（2）請分別從上、下游產(chǎn)業(yè)的波動情況，補充分析和披露產(chǎn)品售價、單位成本、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變動趨勢，量化分析對發(fā)行人毛利率的影響；（3）請補充分析毛利率計算的合規(guī)性，說明計算依據(jù)是否充分，各報告期收入確認與相關(guān)成本費用歸集是否符合配比原則，營業(yè)成本和期間費用各構(gòu)成項目的劃分是否合理；（4）說明同行業(yè)可以上市公司的選擇依據(jù)，比較不同指標時選取可比公司不同的原因，說明毛利率高于同行業(yè)可比上市公司的原因。1請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術(shù)人員的主要工作經(jīng)歷情況，核查上述人員是否存在違反競業(yè)禁止義務的情形，是否與原單位存在勞動合同糾紛。通信和消費電子是目前最大的兩個行業(yè)，2012年嵌入式系統(tǒng)在這兩個行業(yè)的市場規(guī)模分別是4,586億歐元和2,845億歐元，%%的年增長率增長，而能源行業(yè)則是增長最快的行業(yè)，預測到2015年市場規(guī)模達到1,089億歐元”。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查應收票據(jù)確認與會計處理的合規(guī)性并明確發(fā)表意見。2招股說明書披露，報告期各期末，、主要為保證金押金以及上市相關(guān)費用。請保薦機構(gòu)和會計師對發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易情況進行核查并發(fā)表意見。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。四、其他問題3請保薦機構(gòu)及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。2010年7月，樂元素控股（BVI）通過股份轉(zhuǎn)讓、股份增發(fā)、引進投資人、預留員工期權(quán)等，對股權(quán)架構(gòu)進行了調(diào)整。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。（1）請發(fā)行人結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運作情況，股東大會、董事會決議情況，董事、高級管理人員的提名及任免情況，說明認定上述四人為公司實際控制人是否充分；說明報告期內(nèi)且首發(fā)后的可預期期限內(nèi)四人共同擁有公司控制權(quán)的穩(wěn)定性安排；請在招股書中補充披露上述《一致行動人協(xié)議書》的主要內(nèi)容、決策機制、到期時間及到期后的安排；如一致行動人無法達成一致意 4 見時的處理措施；（2）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師逐項對照“證券期貨法律適用意見第1號”關(guān)于“多人共同擁有公司控制權(quán)”的認定條件，說明上述四人共同擁有發(fā)行人控制權(quán)的真實性、合理性和穩(wěn)定性；（3）請進一步論證報告期內(nèi)發(fā)行人實際控制人是否發(fā)生變更；（4）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。根據(jù)招股說明書，網(wǎng)絡游戲行業(yè)受到文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機構(gòu)的管理。（1）請結(jié)合文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機構(gòu)出臺等相關(guān)規(guī)定，補充披露發(fā)行人是否均已取得全部運營資質(zhì)，是否存在未取得相關(guān)資質(zhì)、許可或備案就經(jīng)營相關(guān)業(yè)務的情形，是否存在超越相關(guān)資質(zhì)經(jīng)營的情形，如存在，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風險；補充披露發(fā)行人境外經(jīng)營是否取得必要的資質(zhì)或許可，是否符合當?shù)胤煞ㄒ?guī)及監(jiān)管政策；（2）請發(fā)行人補充披露《網(wǎng)絡出版服務許可證》目前的辦理進度，尚未取得的原因，未取得上述許可證對發(fā)行人經(jīng)營的影響，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風險；（3）請發(fā)行人補充披露《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）尚未取得游戲版號就開 6 始運營，且未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序?qū)Πl(fā)行人經(jīng)營的影響，是否屬于違規(guī)經(jīng)營，是否存在行政處罰風險；結(jié)合報告期內(nèi)《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）產(chǎn)生的收入、利潤及占全部收入、利潤的比例，補充披露上述事項對發(fā)行人業(yè)績及持續(xù)經(jīng)營的影響；（4）請發(fā)行人補充披露發(fā)行人主要合作方是否已經(jīng)取得相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，合作平臺是否存在違法違規(guī)行為，是否對公司經(jīng)營存在重大不利影響；（5）報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在其他游戲產(chǎn)品未獲批準先行上線運行的情況，如有，是否屬于重大違法違規(guī)；（6）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。建議：（1）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師將披露的關(guān)聯(lián)方與公司法、企業(yè)會計準則和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定進行比對，以確保完整、準確地披露所有關(guān)聯(lián)方；（2）根據(jù)招股說明書，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方Happy Windmill Limited、北京應龍互動科技有限公司目前正在辦理注銷手續(xù)。請補充說明發(fā)行人設(shè)立以來歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及合理性、價格確定依據(jù)及其公允性；涉及股份支付的，請補充說明股份支付的會計處理情況，包括但不限于相關(guān)股權(quán)公允價值及其確定依據(jù)、相關(guān)費用的計算過程等；自然人股東的工作經(jīng)歷及在發(fā)行人處任職情況、自然人股東增資或受讓股權(quán)的資金來源及合法性，法人股東的成立時間、注冊資本、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人或管理人；法人股東及其股東（追溯至國有主體或自然人）、實際控制人與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān) 3 高、核心技術(shù)人員、主要客戶和供應商、本次發(fā)行