【正文】 借款一般而言，單務合同也就是無償合同，雙務合同就是有償合同，但存在例外（三）諾成合同（不要物合同）與實踐合同（要物合同）區(qū)分標準：是否以標的物的交付為合同的成立或生效的要件（1）諾成合同，指只要行為人意思表示一致，就能成立的合同。―――主合同無效，擔保合同一定無效（例外：最高額抵押、質(zhì)押合同具有獨立性）（七）束己合同與涉他合同區(qū)分標準：是否貫徹合同的相對性，也即合同效力是否及于第三人（1）束己合同，是指嚴格遵循合同的相對性，合同中約定的權(quán)利義務關(guān)系僅限于當事人之間享有第三篇：合同審查意見書合同審查意見書致：河南省華科光電技術(shù)有限公司暨王峙副總經(jīng)理貴公司2010年9月20日所發(fā)《視頻監(jiān)控系統(tǒng)設備供貨及工程安裝協(xié)議書》已于當日收悉，收悉后本所指派王偉平、李冰律師對該合同進行了認真審慎的審查，現(xiàn)按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,本著獨立、客觀、公正的原則,依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,出具如下法律意見：一、出具本《合同審查意見書》的主要法律依據(jù)（一）《中華人民共和國合同法》及相關(guān)司法解釋；（二）《中華人民共和國民法通則》及相關(guān)司法解釋；（三）《中華人民共和國民事訴訟法》及其相關(guān)司法解釋；（四）《中華人民共和國律師法》；（五）最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)若干問題的規(guī)定》。（四）規(guī)范性原則審查合同的文字是否規(guī)范，確定合同中是否存在前后意思矛盾、詞義含糊不清及容易引起誤解、產(chǎn)生歧義的語詞，確保合同的文字表述準確無誤。（四）合同爭議管轄法院的約定對我方不利。（三）合同第五條第3項修改為：乙方將系統(tǒng)交付給甲方后，甲方應在一個月內(nèi)組．．．．．．織進行驗收。建立合同主體資信調(diào)查、審查機制。風險：一旦產(chǎn)生糾紛，對方可以鉆空子進行抗辯，給維權(quán)帶來不利影響。具體操作：由貴公司定期匯總欠款人信息資料提交法律顧問審查，由法律顧問以貴公司名義發(fā)出催款函。因此，特別指出：以上意見，僅供參考，委托人對本《合同審查意見書》的結(jié)論有獨立判斷之權(quán)利。此外還可以有法律意見書的編號。：應當寫明就何法律問題提供法律意見。在措辭上應該嚴謹慎密、客觀直接。(2)公司股東會(董事會)關(guān)于股權(quán)并購的決議。(3)對本法律意見書出具證據(jù)材料的聲明。(4)轉(zhuǎn)讓標的公司涉及的債權(quán)、債務，包括拖欠員工工資及補償金的處理方案。 本指引所描述的工作內(nèi)容，僅作為公司律師從事合同審查業(yè)務操作時的參考，不作為評判律師工作能力及過錯的依據(jù)。 審查結(jié)論必須依據(jù)法律及事實，而且必須結(jié)合合同目的、其他約定全面理解合同條款的法律意義后方可作出。律師原則上不參與合同的制定，合同承辦部門不按照合同基本制作要求制作合同并要求律師審查修改的，律師可不予審查直接打回。⑵ 是否按公司要求使用公司制定的范本。⑶合同的標的種類、數(shù)量與審批文件有偏差；中標單位與合同相對方主體不一致等。律師審查法人主體時須審查營業(yè)執(zhí)照副本、組織機構(gòu)代碼證副本、稅務登記證副本和須法律許可經(jīng)營的特殊資質(zhì)；審查其他經(jīng)濟組織須審查營業(yè)執(zhí)照副本和其他登記文件；審查自然人主體時須審查自然人身份證。 審查合同效力、合同條款效力 常見問題：⑴ 存在《合同法》第52條規(guī)定的5種導致合同無效的情形；①一方以欺詐、脅迫的手段訂立的合同，損害國家利益的；②惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的；③以合法形式掩蓋非法目的的；④損害社會公共利益的；⑤違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的。⑵ 不同的合同應采用不同的付款方式：一次性付款：通常用于合同期限較短且對方?jīng)]有后續(xù)合同義務履行問題的合同（如：禮品、宣傳品或其他低值易耗品采購合同等），可約定到貨驗收合格后一次性付款。如在約定違約金、賠償損失之外，約定守約方還有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行合同，保護守約方締約目的的實現(xiàn)。⑴ 不動產(chǎn)合同糾紛，約定了不動產(chǎn)所在地以外的法院管轄 ⑵ 知識產(chǎn)權(quán)糾紛合同，約定了沒有管轄權(quán)的基層人民法院管轄 ⑶ 約定的仲裁機構(gòu)名稱錯誤 ⑷ 同時約定仲裁和法院管轄SNXON 201311 8 新疆圣雄能源股份有限公司審計法務部內(nèi)部文件——公司律師合同審查工作指引⑸ 同時約定了兩個以上仲裁機構(gòu) 審查合同條款是否明確具有可操作性⑴ 引用已失效的法律法規(guī)（如：“本合同依據(jù)《中華人民共和國經(jīng)濟合同法》的有關(guān)規(guī)定簽訂”）⑵ 約定一方嚴重違約時對方可以解除合同，但沒有明確什么樣的情況屬于嚴重違約。⑵對于設計制作合同，委托方企業(yè)可能采取的條款模式：①完全歸屬本公司，非經(jīng)事先書面同意，受托方不得以任何方式使用或向第三方披露；②完全歸屬本公司，但在本合同履行完畢后，受托方為介紹其自身業(yè)績需要可以引用相關(guān)的內(nèi)容；③歸雙方共有，除本合同已有約定之外，任何一方擬使用或處置該作品必須事先取得對方同意；④歸受托方所有，但受托方對該作品的任何使用或處置均不得侵害本公司的合法權(quán)益。⑶ 另外，建議在合同中明確將因政府政策、命令、指示或其他行使行政權(quán)力的行為，致合同完全或部分不能履行的，視為不可抗力。 本指引為審計法務部內(nèi)部文件，僅限公司內(nèi)部使用，禁止外傳。SNXON 201311 9 新疆圣雄能源股份有限公司審計法務部內(nèi)部文件——公司律師合同審查工作指引如合同中的主要義務由相對方履行，則此條可原則性規(guī)定，列舉的不可抗力事件則盡可能少。⑷ 約定的檢驗、考核周期過短，實際不可能做到。⑷ 最好明確約定違約金數(shù)額、數(shù)額計算方式，如以合同總金額的一定比例計算違約金，或按中國人民銀行同期貸款利息、逾期貸款罰息等標準能計算日違約金。分期付款：對于設備采購（涉及安裝、調(diào)試、試運行、初檢終檢等）、技術(shù)開發(fā)類、租賃類、廣告發(fā)布類合同、維護服務類或合作類的合同，由于合同期限有較長的持續(xù)性，合同對方有需要后續(xù)履行的合同義務，常采用分期付款的方式。①造成對方人身損害的②因故意或重大過失造成對方財產(chǎn)損失的⑶ 需要依法辦理批準、登記手續(xù)的或約定辦理批準、登記手續(xù)后合同才生效的，未跟蹤了解合同是否向有關(guān)機關(guān)辦理批準或登記備案⑷ 涉外合同約定公證生效的，沒有實際辦理公證。⑴不具備營業(yè)執(zhí)照的法人分支機構(gòu)且未經(jīng)法人授權(quán)； ⑵營業(yè)執(zhí)照過期或未通過年檢；； ⑶連續(xù)兩年未年檢被工商吊銷營業(yè)執(zhí)照；⑷對于特殊行業(yè)的主體，不具有從事合同項下行為的資格，（建筑承包資質(zhì)共四級，只能承包與其級別相符的工程，通信類、供電類還要經(jīng)過特定審批）展開說明企業(yè)分支機構(gòu)對外簽約問題：由于法人分支機構(gòu)并不具備完備的合同簽署權(quán)限，因此與其簽約可能存在一定法律風險。 合同文本形式合同文本應文字準確，表述嚴謹，格式規(guī)范，前后邏輯一致。⑷合同相對方的選擇方式是否符合規(guī)定（如：應當招投標的項目，沒有進行招投標）。SNXON 201311 2 新疆圣雄能源股份有限公司審計法務部內(nèi)部文件——公司律師合同審查工作指引非范本合同審查原則上三日內(nèi)審查完畢，合同承辦部門原因?qū)е聦彶槠谙扌柩娱L的除外，此種原因包括但不限于沒有按合同基本制作要求制作合同、合同承辦部門沒有具體承辦人回復律師所提問題、合同承辦部門將合同棄之不管。第3條合同送審稿的接收 對于已經(jīng)由律師制定范本的合同，在接收合同送審稿及輔助性的背景文件、參考文件時，應盡可能接收紙板