【正文】 。“聯(lián)交所”指香港聯(lián)合交易所有限公司?！百J款協(xié)議”指_________與_________就貸款所訂立日期為_________年_________月_________日之協(xié)議?！巴瓿扇掌凇敝附刂谷掌卺岬谌齻€營業(yè)日。七、上市規(guī)則之影響八、釋義於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具有下列涵義：“收購”指_________根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件向賣方收購銷售股份。完成時，貸款將轉(zhuǎn)換為_________結欠_________之股東貸款。代價將全數(shù)以現(xiàn)金支付，其中_________％訂金（“訂金”）將由_________于簽訂收購協(xié)議后一個營業(yè)日內(nèi)支付，余額_________％于完成時向賣方支付。第三篇：收購協(xié)議賣方：_________買方：_________擔保人：_________買方為於_________注冊成立之公司，主要業(yè)務為投資控股。通知如以航空掛號郵寄方式發(fā)送，以郵寄后日視為送達；以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。具體包括： 本協(xié)議的各項條款 協(xié)議的談判； 協(xié)議的標的； 各方的商業(yè)秘密； 以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。附加條款，乙方將保證目標公司做到于甲乙雙方股權收購協(xié)議簽訂日之前解除目標公司與XX有限責任公司之間的租賃合同。，乙方不得拒絕，否則視為乙方違約并應承擔相應的違約責任。甲方（公章）：___________乙方（公章）：___________授權代表（簽字）：_______授權代表（簽字）：________________年____月______日_________年____月______日第二篇：企業(yè)股權收購框架協(xié)議(樣本)股權收購框架協(xié)議本協(xié)議由以下各方于2009年 4月日在簽署：股權受讓方：（以下簡稱“甲方”）股權轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱“乙方”）前言鑒于乙方于年月日簽署發(fā)起人協(xié)議和章程，設立XX有限公司（簡稱“目標公司”），主要經(jīng)營范圍為XX。 免除責任：如發(fā)生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協(xié)議因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。第二條 支付價款及方式，甲方將向乙方支付總額為人民幣_________元的價款。① 乙方向甲方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意公司整體出讓的決議之副本。如果甲方由此遭受損失，乙方應予以賠償；③ 如果乙方未按本協(xié)議約定辦理公司產(chǎn)權變更登記手續(xù)，則每遲延一天，應向甲方支付金額為收購價款萬分之三的違約金，但無論如何，不超過收購價款的百分之十。如果在發(fā)生爭議后三十天內(nèi)未能解決，則任何一方有權將因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議提交甲方所在地的仲裁規(guī)則進行仲裁。，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。保障條款，乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況。，對方有權要求違約方承擔萬元的違約金或依據(jù)雙方另行達成的協(xié)議承擔違約責任。，履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿殨鎴蟾?，受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失，各方應根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務。但本協(xié)議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)，并誠信協(xié) 商僅將其修正至對該類特定的事實和情形無效、失效和可執(zhí)行的程度。_________現(xiàn)有已發(fā)行股本馀下_________％由_________擁有。不論上文所述，倘任何買方選擇不完成收購協(xié)議，其他買方有權（但無責任）根據(jù)收購協(xié)議條款完成協(xié)議。根據(jù)上市規(guī)則，收購構成本公司之須予披露交易，而根據(jù)上市規(guī)則第13．13條，貸款構成向一家實體提供超逾本公司市值8％之貸款?！盃I業(yè)日”指香港銀行開放營業(yè)之日子（星期六除外）?！跋愀邸敝钢袊愀厶貏e行政區(qū)?！颁N售股份”指將由_________根據(jù)收購協(xié)議收購之_________股本中_________股每股面值_________港元股份。“_________”指_________及中國合營企業(yè)。要約收購與協(xié)議收購的區(qū)別在于：（1）針對的對象不同。（5）二者適用的法律規(guī)則有別。該條例沒有規(guī)定協(xié)議收購制度。針對協(xié)議收購，舊《證券法》僅有短短的兩條規(guī)定。①新《證券法》只有短短的四條專門針對協(xié)議收購作了規(guī)定，但是，要約收購的某些規(guī)則對協(xié)議收購也應當是適用的。其中負主要披露義務的是持股方，這是因為:在我國，協(xié)議收購的標的主要是在各上市公司處于控股地位的國家股和法人股。有關權益披露的規(guī)定使得收購人難以在公開其收購意向之前秘密積累目標公司股份，從而保護了證券市場上缺乏經(jīng)驗和信息的中小股東。5:英國1989年《公司法》規(guī)定:任何人在持有股份公司有投票權的股份權益超過3%時，或降至3%以下，或者在其持股超過3%情形下任何l%以上的增減，必須在兩個工作日內(nèi)作出披露。我國對于大量持股比例及期限的規(guī)定，可以說是在借鑒了各國的做法并總結了我國經(jīng)驗的基礎上的一種制度選擇，與我國現(xiàn)階段證券市場的發(fā)展情況是基本相符的。這五個規(guī)章詳細規(guī)定了上市公司股東持股變動報告書、上市公司收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書和豁免要約收購申請文件需要披露的內(nèi)容以及格式準則。收購要約的期限屆滿，收購人如果持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的，其余仍持有被收購公司股份的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當無條件的受讓。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購所需資金額及資金來源。”從而首次在《證券法》中明確規(guī)定了協(xié)議收購中的民事賠償責任，這也在協(xié)議收購中的民事賠償制度上邁出了重大的一步，盡管在受案范圍的確定、程序、因果關系、舉證責任等方面都尚待有進一步的規(guī)定，但是它畢竟為中小股東尋求司法救濟提供了一個可能。是指現(xiàn)時可在公司的股東大會上行使的所有投票權，無論該等投票權是否由該公司的股本所賦予。⑧任何人與J七近親、相關信托和山〕〔本人、近親、相關信托所控制的公司第2章協(xié)議收購出現(xiàn)的原因1經(jīng)濟原因:上市公司股權結構不合理第一，上市公司流通股本偏小，要約收購難以進行?！霸谥袊鲜泄臼召復x不開政府的支持，許多上市公司收購也是政府推動上市公司資產(chǎn)重組的結果。22政治原因:不規(guī)范的政府行為我國目前尚處于由計劃經(jīng)濟向社會主義市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，政企職能還未完全分開，政府對企業(yè)的經(jīng)濟行為介入較深。3實際情況:要約收購面臨諸多障礙首先，上市公司股權結構集中，普遍存在絕對控股股東，在這種情況下，要約收購是很難進行的。日而現(xiàn)金收購成本很高，我國公司普遍現(xiàn)金不足，因此現(xiàn)金收購很難進行，另外，借貸收購又受限于我國商業(yè)銀行的貸款規(guī)模，同時《公司法》對公司對外投資的限制也制約了要約收購的發(fā)生。一、甲方收購乙方_________藏品，協(xié)議商定總價款為_________元。甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：__________________年____月____日_________年____月____日。2．協(xié)議簽約后_________日內(nèi)，甲方向乙方預付總價款的_________％，計_________元，乙方負責于_________年_________月_________日（前），將藏品運到甲方指定地點_________交貨，經(jīng)甲方驗收后，付清余款。從現(xiàn)實看，協(xié)議收購仍是獲取公司控制權的最佳選擇，是上市公司收購的主流方式，原因在于它的成本遠低于要約收購的成本。我國股票市場規(guī)模太小，又人為地把股份劃為流通股、非流通股，使得市場上供求失衡，造成股價居高不下，上市公司的價值被嚴重高估，對收購方缺乏吸引力。在政府的推動下，僅10月一個月就有8家上海本地上市公司發(fā)生了并購事件，當年524家上市公司中，企業(yè)并購和資產(chǎn)重組達60多起，約占上市公司總數(shù)的巧%。作為上市公司大股東的政府擁有對控制權轉(zhuǎn)讓的當然發(fā)言權。2一般來講，投資者對上市公司的收購通過買入流通股獲得控股權的數(shù)量微乎其微，而協(xié)議轉(zhuǎn)讓由于具有收購范圍大和實施障礙小的優(yōu)點，成為目前最具實際意義的獲取上市公司控制權的方式。②公司和它任何一個董事。需要說明的是，在協(xié)議收購過程中發(fā)布虛假信息的主體，往往既包括上市公司與收購方合謀欺騙市場的情況，也包括上市公司在輕信收購方的情況下發(fā)出了虛假的信息。收購方對收購后下一公司盈利狀況的預測。被業(yè)界認為是我國證券市場真正意義上的收購的開端人”首次作了規(guī)定，應該說是信息披露制度的一大進步，令人欣喜，關于該制