3關(guān)于規(guī)范公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見_(完整版)
【正文】 業(yè)兼并重組的意 見 各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市、副省級(jí)市工商行政管理局、市場(chǎng)監(jiān)督管理局： 為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國(guó)發(fā)〔 2024〕 27 號(hào)），規(guī)范公司合并分立登記，促進(jìn)公司通過兼并重組優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)提出以下意見。一種是存續(xù)分立，指一個(gè)公司分出一個(gè)或者一個(gè)以上新公司，原公司存續(xù)；另一種是解散分立，指一個(gè)公司分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上新公司，原公司解散。其中，不屬于同一登記機(jī)關(guān)管轄的，相關(guān)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)登記銜接。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī) 定公司合并、分立涉及出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過批準(zhǔn)。 （九）支持公司一次性申請(qǐng)多項(xiàng)變更登記。公司合并分立登記中，涉及不同地區(qū)、不同層級(jí)登記機(jī)關(guān)的，各登記機(jī)關(guān)之間要加強(qiáng)協(xié)調(diào)，盡可能優(yōu)化工商內(nèi)部辦事流程，縮短辦事時(shí)間，提高服務(wù)效率，把做好公司合并分立登記，支持企業(yè)兼并重組的要求落到實(shí)處。 因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本，分立后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。 六、因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范 根據(jù)合并協(xié)議，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于 新設(shè)公司的，被投資公司辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料： （一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》； （二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表 股東出資信息》； （三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件； （四）分立決議或決定復(fù)印件； （五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明； （六）因分立新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件； （七）修改后的公司章程或者公 司章程修正案； （八）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件； （九）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。 分立前公司： aa 公司（注冊(cè)號(hào)：） （印章） 年 月 （本通知適用于因公司解散而辦理公司注銷登記） 日準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書 登記內(nèi)設(shè)字第號(hào) ： 經(jīng)審查，因（存續(xù) /解散）分立而提交的設(shè)立登記申請(qǐng)，申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予設(shè)立登記。 分立前公司： aa 公司（注冊(cè)號(hào)：） （印章） 年 月 日 （本通知適用于因公司存續(xù)分立或解散分立而辦理新設(shè)公 第 15 頁 共 15 頁 司的設(shè)立登記）準(zhǔn)予變更登記通知書 登記內(nèi)變字第號(hào) ： 經(jīng)審查，因存續(xù)分立而提交的的變更登記申請(qǐng)，申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，我局決定準(zhǔn)予變更登記。 第 12 頁 共 15 頁 附件 2：內(nèi)資公司合并分立登記文書規(guī)范 .doc 附件 2 內(nèi)資公司合并分立登記文書規(guī)范 準(zhǔn)予注銷登記通知書 登記內(nèi)銷字第號(hào) ：
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