3關(guān)于規(guī)范公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見_-預覽頁
【正文】 指兩個或 者兩個以上公司歸并為一個新公司，原有各公司解散。公司合并分立作為兼并重組的重要方式之一，有助于完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司擴大規(guī)模，提升市場競爭力；有助于加強資源整合、強強聯(lián)合，淘汰落后產(chǎn)能，形成規(guī)模化、集約化經(jīng)營，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級。 一、進一步增強做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的責任感 按照中央加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式的決策部署，各行業(yè)、各領(lǐng)域的企業(yè)兼并重組步伐不斷加快。 二、進一步提供良好的公司合并分立登記服務(wù) （一）支持公司采取多種方式合并分立重組。 （二）支持各類企業(yè)合并分立重組。合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)的公司，只要符合《公 司法》規(guī)定的條件，可以選擇有限責任公司或者股份有限公司類型。需要層級銜接的，上級登記機關(guān)要主動協(xié)調(diào)；需要區(qū)域銜接的，先收到有關(guān)咨詢、申請的登記機關(guān)要主動協(xié)調(diào)。 因分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本。 合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊資本應(yīng)當根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決 第 4 頁 共 15 頁 定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。 （八）支持有限責任公司股權(quán)承繼。公司合并 分立時增加股東、增加注冊資本等其他登記事項變更的，只要符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，可以一并提交相關(guān)登記申請，并按照總局內(nèi)資企業(yè)登記材料規(guī)范的要求提交申請材料。各地工商行政管理部門要組織企業(yè)登記人員深入學習公司合并分立的相關(guān)規(guī)定，有計劃、分步驟地開展培訓活動。 按照規(guī)范公司合并分立登記的要求，總 局同時補充制定了有關(guān)登記提交材料規(guī)范和《內(nèi)資公司合并分立登記文書規(guī)范》，隨本意見下發(fā)，請一并遵照執(zhí)行。合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本和實收資本，合并后公司股東（發(fā)起人）認繳和實繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽 約日期、地點以及合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項； （二）依法刊登公告的報紙樣張。 因合并新設(shè)公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當在登記前報有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。 申請人提交的上述材料應(yīng)當符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。 （二）依法刊登公告的報紙樣張。 因分立新設(shè)公司的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī) 規(guī)定應(yīng)當在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當在登記前報有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。 申請人提交的上述材料應(yīng)當符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。 合并前公司： aa 公司（注冊號：） 第 13 頁 共 15 頁 bb 公司（注冊號：） （印 章） 年 月 日 （本通知適用于因公司新設(shè)合并而辦理新設(shè)公司的設(shè)立登記）準予變更登記通知書 登記內(nèi)變字第號 ： 經(jīng)審查，因吸收合并而提交的的變更登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予變更登記。我 局將于10 日內(nèi)通知你單位領(lǐng)取營業(yè)
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