【正文】 和籌劃文章 230多篇，出版?zhèn)€人專著 2部，參與出版書籍 8部，其中參與了國(guó)家稅務(wù)總局稽查局最近組織編寫的《房地產(chǎn)稽查實(shí)務(wù)》和《稅務(wù)稽查案例》書籍； 正在編寫《企業(yè)并購(gòu)重組與納稅管理》。由于受國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整的影響，這兩家公司（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”）于2023年 5月將其擁有的欽州公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給中國(guó)石油化工股份有限公司和廣西壯族自治區(qū)石油總公司（后兩家公司以下簡(jiǎn)稱“受讓方”）。深圳市華新公司將 收購(gòu)價(jià) 12500萬(wàn) 與冠華公司經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)價(jià)值 9789萬(wàn)的差額 2711萬(wàn)作為股權(quán)投資差額，在不超過 10年的期限攤銷。 4/2/2023 15 ?一、重組之 —— 股權(quán)收購(gòu) ?二、重組之 —— 資產(chǎn)收購(gòu) 4/2/2023 16 江中藥業(yè)一直以來(lái)都租賃使用著灣里生產(chǎn)區(qū)做為公司的藥品生產(chǎn)基地，而這塊地又是江中藥業(yè)的控股母公司江中集團(tuán)所有。 A B ? ：合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部?jī)糍Y產(chǎn)，合并后注銷被合并方的法人資格，被合并方原有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負(fù)債。 ? 第一百七十五條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 稱之為“特殊性稅收處理” ? 如果此比例低于 85%，則企業(yè)資產(chǎn)增值部分1000萬(wàn)，必須要先繳納企業(yè)所得稅 250萬(wàn)元；股東股權(quán)增值也要納稅。 ? —— 重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 4/2/2023 28 三、免稅合并與計(jì)稅基礎(chǔ) ? （一）兩個(gè)認(rèn)識(shí) ? “免稅合并”之稱，但也并不是真正意義上的免稅， 只是暫時(shí)不納稅 。乙企業(yè)股東取得新合并企業(yè)股權(quán) 5500萬(wàn)，取得非股權(quán) 500萬(wàn)。可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。合并方雙方可以選擇采取應(yīng)稅或免稅合并的方式，即使符合免稅合并條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理，只要不向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)免稅合并審核即可。 4/2/2023 35 ? （一）企業(yè)資產(chǎn)重組分析 ? 通常有兩個(gè)方向：一是使企業(yè)資產(chǎn)擴(kuò)張，主要是通過收購(gòu)合并；另一個(gè)是企業(yè)資產(chǎn)的收縮，主要是通過資產(chǎn)剝離。 4/2/2023 37 ? （三）分立涉及的稅收 ? 對(duì)于新企業(yè)來(lái)說，主要是一種接受資產(chǎn)投資的行為，所以一般不涉及稅收問題；對(duì)于原企業(yè)來(lái)說，企業(yè)資產(chǎn)被分拆出去后，資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移，原企業(yè)股東獲得新企業(yè)股權(quán)或非股權(quán)收入，因此，被分立企業(yè)涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅收問題。 ? （三）關(guān)鍵點(diǎn) ? ? 2023年底之前完成辦理分立登記手續(xù)。 ? 礎(chǔ)。 4/2/2023 42 七、特殊分立與計(jì)稅基礎(chǔ) ? （一）免稅實(shí)質(zhì)認(rèn)識(shí) ? 企業(yè)分立雖然有“免稅分立”之稱，但也并不是真正意義上的免稅，只是暫時(shí)不納稅。 4/2/2023 44 ? 涉稅分析： ? ① A企業(yè)的股東沒有取得非股權(quán)支付額，可以備案按免稅處理。 ? 如上例，被分立企業(yè)的股東如不放棄 A企業(yè)“舊股”，取得 C企業(yè)的股權(quán)計(jì)稅成本： ? （ 1） 4位股東持有 C企業(yè)股票的計(jì)稅成本為零； ? （ 2）新股的計(jì)稅成本＝ 200 600/1800＝ ，即4位股東在總公司和 C公司分別占有 。即使乙企業(yè)不享受優(yōu)惠，也起到了遞延納稅的作用。 企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上 投資主體相同的企業(yè) ，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。 4/2/2023 52 ? 【實(shí)例】某稽查局對(duì)甲公司進(jìn)行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)“資本公積”增加了 215000元。股權(quán)收購(gòu)與資產(chǎn)收購(gòu)在稅收上有什么不同，在收購(gòu)企業(yè)時(shí)必須要全面衡量，以便作出正確的判斷。股權(quán)增值300納稅 75（ 300*25）。 ? 如需繳個(gè)稅，因?yàn)楣蓶|個(gè)人沒取得現(xiàn)金收入，增值額度較大，股東暫時(shí)拿不出這么多錢繳稅，可否等到最終轉(zhuǎn)讓時(shí)繳稅？ ? 江西、湖南工廠當(dāng)?shù)囟惥忠笪覀冊(cè)诋?dāng)?shù)乩U，是否妥當(dāng)？ 4/2/2023 62 ? 關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評(píng)估增值暫不征收個(gè)人所得稅的批復(fù) ? 國(guó)稅函 [2023]319號(hào) 考慮到個(gè)人所得稅的特點(diǎn)和目前個(gè)人所得稅征收管理的實(shí)際情況，對(duì)個(gè)人將非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后投資于企業(yè)，其 評(píng)估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時(shí)，暫不征收個(gè)人所得稅 。 ? 個(gè)人投資者投資，可以考慮是以自然人身份任股東還是以自己設(shè)立的一人公司名義擔(dān)任股東（以一人公司出資）。企業(yè)投資時(shí)： ? 借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 125500 ? 貸：產(chǎn)成品 100000 ? 應(yīng)交稅費(fèi)（銷項(xiàng)稅） 25500 ? 涉稅分析 ：會(huì)計(jì)處理中沒有實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)。分配的資產(chǎn)：房產(chǎn)購(gòu)進(jìn)價(jià)為 30萬(wàn)（已折舊 5萬(wàn)），市場(chǎng)公允價(jià) 50萬(wàn)；汽車外購(gòu)價(jià)格80萬(wàn)（已折舊 25萬(wàn)），公允價(jià) 50萬(wàn)。 可以選擇在政策優(yōu)惠地增設(shè)營(yíng)銷機(jī)構(gòu)的做法，轉(zhuǎn)移稅收繳納地，從而獲得地方政府或國(guó)家的優(yōu)惠。如果企業(yè)將機(jī)構(gòu)的總部轉(zhuǎn)移至低稅率的地方或者可以享受政府財(cái)政優(yōu)惠的地方，或者將本身就處在優(yōu)惠地的分支機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)榭倷C(jī)構(gòu)，對(duì)企業(yè)整體利益無(wú)疑是有利的。建筑公司繳納了營(yíng)業(yè)稅及相關(guān)稅費(fèi) 396萬(wàn)（ 12023 ％）；租賃收入繳納了營(yíng)業(yè)稅及相關(guān)稅費(fèi) （ 500 ％）。 ? 個(gè)人股東取得公司債權(quán)、債務(wù)形式的股份分紅， 應(yīng)以其債權(quán)形式應(yīng)收賬款的賬面價(jià)值減去債務(wù)形式應(yīng)付賬款的賬面價(jià)值的余額，加上實(shí)際分紅所得為應(yīng)納稅所得 ，按照規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。僅僅將企業(yè)轉(zhuǎn)為增值稅一般納稅人并不是一個(gè)好的辦法，重新規(guī)劃調(diào)整業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)，才是解決問題的根本方法。 ? 建設(shè)方自行購(gòu)買的設(shè)備價(jià)款，也不計(jì)入施工方的營(yíng)業(yè)稅計(jì)稅價(jià)格中。 ? ②設(shè)置核定征收子公司，可以通過業(yè)務(wù)往來(lái)產(chǎn)生抵稅效應(yīng)。 4/2/2023 87 十三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)機(jī) ? （一）情況描述 ? 作為投資者，有時(shí)因經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或籌集的需要，會(huì)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓換取現(xiàn)金流或其他資產(chǎn)。 ? 例：某企業(yè)準(zhǔn)備將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)成本價(jià) 100萬(wàn)，被投資單位有屬于自己的未分配利潤(rùn) 30萬(wàn)尚未分配。 4/2/2023 90 三、整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 ?一、股權(quán)投資分類及涉稅分析 ?二、非貨幣性資產(chǎn)投資與資產(chǎn)收購(gòu) ?三、非股權(quán)支付額不免稅 ?四、資產(chǎn)收購(gòu)運(yùn)用與籌劃 ?五、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 4/2/2023 91 一、非貨幣性資產(chǎn)投資要調(diào)整計(jì)稅基礎(chǔ) ? 非貨幣性投資視為銷售和投資兩項(xiàng)行為處理 ? 例：甲企業(yè)將某項(xiàng)不動(dòng)產(chǎn)投資，資產(chǎn)賬面價(jià)為80萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)為 100萬(wàn)元，雙方同意按評(píng)估價(jià) 100萬(wàn)元作為投資金額，則公允價(jià)值為 100萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓前甲企業(yè)資產(chǎn)為4000萬(wàn)元，其公允價(jià)值為 10000萬(wàn)元。 4/2/2023 95 ? 資產(chǎn)收購(gòu)可以暫時(shí)不納企業(yè)所得稅 ? 財(cái)稅 [2023]59號(hào) ? 資產(chǎn)收購(gòu)，受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的 75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ①轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)， 以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 增值 6000萬(wàn)與 1000萬(wàn)對(duì)應(yīng)的部分為 600（ 1000/10000*6000），需要繳納企業(yè)所得稅 150（ 600*25%），而與 9000萬(wàn)股權(quán)支付相應(yīng)的增值 5400（ 9000/10000*6000）不需要納稅。 4/2/2023 99 五、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? [2023]165號(hào) ? 轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的，與企業(yè)銷售不動(dòng)產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)的行為完全不同 。 :32:5020:32Mar2327Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 20:32:5020:32:5020:323/27/2023 8:32:50 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 , March 27, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 27日星期一 8時(shí) 32分 50秒 20:32:5027 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 :32:5020:32Mar2327Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 20:32:5020:32:5020:32Monday, March 27, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :32:5020:32:50March 27, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 ? ［ 2023］ 420號(hào) ? 轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。 ? ，可以選擇應(yīng)稅轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)抵減當(dāng)期稅收的效果。 ? ③雙方 不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得或損失 。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。企業(yè)所得稅方面要視同銷售處理，將 100萬(wàn)元與 80萬(wàn)元的價(jià)差調(diào)增應(yīng)納稅所得額。 4/2/2023 89 ? 個(gè)人投資者獲得分紅納稅，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得也要納稅 。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及流轉(zhuǎn)稅，只涉及所得稅。等到動(dòng)用這些物資時(shí)，由供貨商開具發(fā)票，該企業(yè)再支付貨款，按購(gòu)進(jìn)金額 %%的比例收取倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)，從應(yīng)付貨款中扣收。 4/2/2023 83 十一、機(jī)構(gòu)設(shè)置與所得稅征收方式 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)所得稅征收方式主要是查賬征收。 ? 這種性質(zhì)的企業(yè)，可以解決開具增值稅專用發(fā)票問題。 4/2/2023 79 ? 舉例 ? 某企業(yè)有應(yīng)付款 300萬(wàn)元（不需要支付），如果直接轉(zhuǎn)為營(yíng)業(yè)外收入則需要繳納所得稅 75萬(wàn)元。雙方納稅重新計(jì)算如下： ? 建筑公司需要繳納營(yíng)業(yè)稅及相關(guān)稅費(fèi)為（ 12023－500） ％＝ ? 單位需要繳納營(yíng)業(yè)稅及相關(guān)稅費(fèi)為 500 ％＝ ? 雙方分別少繳納稅款 11萬(wàn)。 4/2/2023 75 八、租賃與分包業(yè)務(wù) ? （一）情況描述 ? 不少單位擁有專門用于工程作業(yè)的鏟車、推土車等工程作業(yè)車。企業(yè)獲知某沿海地區(qū)制定了招商引資優(yōu)惠政策，實(shí)現(xiàn)的稅收可以由財(cái)政返還 30%。 4/2/2023 70 六、關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)重組 ?（一） 生產(chǎn)工序分解價(jià)格 ?（二） 管理費(fèi)轉(zhuǎn)化服務(wù)費(fèi) ?（三） 控制利潤(rùn)和納稅時(shí)間 ?（四） 有償勞務(wù)轉(zhuǎn)無(wú)償勞務(wù) ?（五） 利用利息費(fèi)用抵稅 4/2/2023 71 ? 《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法 [試行 ]》 ? （國(guó)稅發(fā) [2023]2號(hào)） ? 第三十條 實(shí)際稅負(fù)相同的境內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間的交易，只要該交易沒有直接或間接導(dǎo)致國(guó)家總體稅收收入的減少，原則上不做轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查、調(diào)整。與此同時(shí)，稅法認(rèn)為可以調(diào)增投資成本 5萬(wàn)元，視同投資成本為175500元，可以在處置股權(quán)時(shí)調(diào)減所得額 5萬(wàn)元。 ? （二）涉稅分析及選擇 ? ，需要繳納個(gè)人所得稅。 4/2/2023 63 ? ，收購(gòu)企業(yè)可以按收購(gòu)價(jià)計(jì)入資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。乙企業(yè)收購(gòu) A全部股權(quán)，價(jià)款 500。 ?① 個(gè)人股東繳納個(gè)人所得稅 ?② 企業(yè)股東則繳納企業(yè)所得稅 ?③ 股權(quán)的定價(jià)與企業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值是相關(guān)的 4/2/2023 56 ? 。甲公司以一批庫(kù)存商品抵償所欠乙公司的債務(wù) 70萬(wàn)元，該庫(kù)存商品賬面成本為 40萬(wàn)元，市場(chǎng)價(jià)格 (不含稅 )為 50萬(wàn)元，記賬如下： ? 借：應(yīng)付賬款 — 乙公司