【正文】 財務 技術 人事 生產 . . . 規(guī)劃 ?形成“良性循環(huán)” ，在內部發(fā)展適合的人才 –內部發(fā)展相比于外部搜索更省時 –使有潛力的人才輪流在各部門工作，以使員工與組織需求更好地結合在一起 –通過使有潛力的人才在不同職能與專業(yè)公司中工作，從而加快技能發(fā)展 培養(yǎng)高水平的總裁 培養(yǎng)領導人才的原則 后備人才培訓計劃 營銷 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 50 Jones* 開始計劃選擇繼任者，設計了具體實施圖 ?通用電器情況的復雜迫使 Jones及早計劃 ?需求全新視角 … 力避“克隆” ?開出了包括 19位候選人的清單，這些候選人較為年輕，而且被認為是當總裁的材料 1974 1977 1978 1978 1980 3 年 1 年 1 年 15 個月 Jones 將入選的候選人員調到相關崗位，以便了解和測試他們的能力 ?設計了新的職位“部門總經理”，直接對 Jones負責 Jones 使得繼承“大賽”越發(fā)緊鑼密鼓 ?和候選人逐一進行“非正式秘密”訪談 ?目的是深入了解他們的性格，對總裁一職的渴望程度，以及他們的相互看法 ?Jones秘密選定 Jack Welch*為繼任者 為了向董事會“推銷” Welch, Jones派三個副總裁裝成選定人員到董事會處，讓其“了解”他們 ?為證明“最后入圍者”的正確性，開展了很多內部交流 ?Jones慢慢透露了自己的人選 董事會一致認可Jones選擇 Welch為繼任者，他隨即公開了這一決定 初步識別 培養(yǎng) 評估 最終確定 高層管理人才培養(yǎng)案例：通用電氣 (GE) ? 尋求“不同”的品質。 舉例 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 36 內部審計三年規(guī)劃 部門 審計種類與范圍 潛在風險評級 2023年內審工作時間 (小時 ) 2023年內審工作時間 (小時 ) 2023年內審工作時間 (小時 ) 業(yè)務單元甲 業(yè)務單元乙 小計 小計 總計 ? ? 舉例 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 37 年度內部審計計劃 部門 業(yè)務單元甲 業(yè)務單元乙 ? ? ? 內審工作總計 非審計工作 ? 人員培訓 ? 審計管理 ? 節(jié)假日 審計部總計 審計種類與范圍 ? XX部總經理離任審計 ? 應收帳款管理程序審計 ? 重大項目審計 ? ? 年度財務審計 ? 資金管理程序審計 ? ? 潛在風險評級 計劃起始時間 2023年 1月 1日 計劃結束時間 2023年 2月 1日 預計所需時間 (小時 ) 經營 信息系統(tǒng) 財務 20 20 120 總計所需時間 (小時 ) 160 差旅費(RMB) 其他費用(RMB) 備注 10,000 20,000 年度： 2023年 1月 1日 2023年 12月 31日 舉例 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 38 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 –董事會審計流程 –董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 –董事會任命、考核和薪酬評定流程 –監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 39 董事會、投資與發(fā)展委員會、總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的關系 ?董事會就總裁提案和投資與發(fā)展委員會意見做出同意 /否決的決定 ?總裁應獨立地向董事會提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案 投資與 發(fā)展委員會 總裁 ?總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者 ?總裁直接領導規(guī)劃計劃部的工作并對其業(yè)績進行評估，規(guī)劃計劃部只向總裁負責 ?投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略提案提交自己的意見 ?投資與發(fā)展委員會負責就公司戰(zhàn)略議題對全體董事的培訓 ?投資與發(fā)展委員會與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進行協(xié)調及討論 ?規(guī)劃計劃部有義務向投資與發(fā)展委員會提交其要求的材料和數(shù)據(jù) 規(guī)劃計劃部 ?規(guī)劃計劃部是公司戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調人 董事會 原則 ?總裁應“擁有”戰(zhàn)略規(guī)劃，是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制 定者 ?董事會有最終就戰(zhàn)略規(guī)劃的決策權 ?投資與發(fā)展委員會做為董事會與總裁溝通的橋梁 –代表董事會，輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作 –對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會提供參考意見 –與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的 目標和舉措進行溝通 和談判 領導及信息 信息 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 40 與股東及其它利 益相關者溝通 監(jiān)督戰(zhàn)略性里 程碑的實現(xiàn) 戰(zhàn)略規(guī)劃流程 ? 向董事提供全面而連續(xù)的情況報告，幫助其了解情況，并強調該業(yè)務的根本價值驅動因素 ? 董事可以找高級管理層了解相關戰(zhàn)略問題 ? 董事必須知識豐富，能夠幫助制訂和評估戰(zhàn)略計劃 資料來源： 麥肯錫 ? 每年召開為期三天的密集董事會議來評估長期目標、擬議的戰(zhàn)略計劃和可供選擇的方案 ? 董事會將就提出的戰(zhàn)略的目標和重點舉措提出問題和質疑 ? 最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 投資與發(fā)展委員會應該在早期就開始參與，以保證最終的計劃創(chuàng)造盡可能多的股東價值 ? 董事可以提供深入的見解以及構建戰(zhàn)略所需的知識 ? 定期跟蹤關鍵業(yè)績指標 ? 與目標的差距應該是董事會討論的焦點 ? 需要幫助管理層重新評估計劃，根據(jù)環(huán)境的變化做出調整 ? 董事會必須保證戰(zhàn)略目標的實現(xiàn) (如，股東價值的最大化 ) ? 董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露 ? 關鍵利益相關者可以與外部董事會面 ? 股東有權得知董事會是如何保證公司長期戰(zhàn)略成功的 主要工作 要求 下頁具體評述 構建戰(zhàn)略 了解行業(yè)基本情況 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 41 基于總裁提案及委員會意見審批戰(zhàn)略規(guī)劃 董事會 責任 與投資與發(fā)展委員會進行非正式討論來了解情況，盡早獲得支持 保證戰(zhàn)略會議的適當?shù)南敕ê徒ㄗh得到綜合，完成計劃。 內部審計制度綱領 (續(xù) ) 4. 權限 5. 獨立性 總裁： 日期： 審計部有權獲得審計工作中所需要的任何文件與資料，有權查問任何有關人員，有權進入任何有關辦公地點，查看任何有關實物。審計部通過有關的分析、評估和建議來協(xié)助總公司、各中心及業(yè)務部的管理層明確經營責任，發(fā)現(xiàn)、糾正、處罰違規(guī)行為，并建立起有效的管理控制體系 審計部負責起草審計三年規(guī)劃及年度和季度審計計劃報董事會批準，并按計劃進行審計工作。同時總裁應在授權范圍內獨立的開展工作，就重大決策及時與董事長和董事會進行溝通 ?董事長既需保證對管理層的有效監(jiān)督，又需避免對總裁日常管理的過多干涉 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 25 監(jiān)事會職責描述 ?參與董事會會議 (列席 ) ?審閱財務數(shù)據(jù) –檢查公司財務狀況是否良好 –檢查董事會向股東大會公布的經營與財務數(shù)據(jù)及其他重大信息真實性 ?監(jiān)督董事會及高層經理行為 –調查董事會及經理人員行使權力過程中是否存在違反公司章程及損害股東利益的行為，并做出結論 ?股東大會匯報 –在股東大會上提交工作報告，匯報工作成果 –當董事和經理的行為損害股東利益時，要求其予以糾正 –在必要時提議召開臨時股東大會，匯報董事及經理的業(yè)績表現(xiàn)，并提出相應處理意見供討論 使命和職責 ?監(jiān)督董事會工作和公司運作的規(guī)范性，以保證董事會及管理層合理行使職權，及公司財務信息的真實性和良好的業(yè)績表現(xiàn)，維護股東利益 與其他部門聯(lián)系 ?直接向股東大會匯報 ?定期獲得董事會及財務部門提供的公司經營與財務信息，不參與董事會及管理層決策，但有權索取任何資料并據(jù)此展開調查 ?不直接監(jiān)督總裁以下的管理人員，質詢相關管理人員需先征得總裁的同意 主要工作內容 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 26 董事會秘書局的結構 ?董事會秘書局是董事會的日常辦事機構向董事會負責，經董事會授權負責協(xié)調和組織公司的信息披露工作；負責和投資者、證券監(jiān)管機構，新聞媒體的聯(lián)絡工作；并負責協(xié)調支持董事會會議以及其他有關董事會運作的事務 董事會 董事會秘書局 監(jiān)事會 信息披露 董事會 管理支持 投資者關系 領導 信息 舉例 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 27 董事會秘書局的職責 董事會管理 支持 董事會負責的 信息披露 投資者關系 ? 組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關會務，負責會議記錄，保證記錄的準確性。該委員會還制訂管理層培養(yǎng)計劃并負責制訂管理層的接班計劃 ? 委員會負責提出、審核、質詢相關議題。PD000131BJ(GB)CorpGovernance CONFIDENTIAL Establish an Effective Corporate Governance in China PD000131BJ(GB)CorpGovernance 1 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 2 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 3 世界各國董事會的不同模式 模式一：英美型 模式二：歐洲大陸型 模式三：中國型 基本結構 關鍵區(qū)別 股東大會 董事會 總裁及管理層 股東大會 管理董事會 (高級管理層 ) 股東大會 董事會 總裁 *及管理層 監(jiān)事會 ?單一董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 –監(jiān)督總裁及經理層自我管理 –參與重大決策制定 (如投資、戰(zhàn)略 ) ?一切從股東利益出發(fā) ?監(jiān)事會董事會分立 –監(jiān)事會負責監(jiān)督管理層 –管理董事會負責重大決策管理 –監(jiān)事會負責提名、委任管理董事會 ?監(jiān)事會董事會分立，董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 –監(jiān)事會監(jiān)督董事會 –董事會監(jiān)督管理層并參與重大決策的制定 ?從股東利益和社會利益兩者出發(fā) ?從股東利益和社會利益兩者出發(fā) 其它管理人員 監(jiān)事會 管理目的 * 總裁首席執(zhí)行官，可由董事長或總裁擔任。最終報董事會會議批準 ? 公司人事部和財務部定期匯報關鍵業(yè)績指標的完成情況，以及對薪酬的相關影響 ? 公司人事部幫助協(xié)調關鍵管理職位的候選人的篩選的培訓計劃 工作關系 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 22 董事長與總裁的職責描述 董事長的職責 ?領導董事會工作，包括 –領導投資與發(fā)展委員會參與公司戰(zhàn)略的討論 –通過任命、考核與薪酬委員會參與總裁的篩選和最高管理層的評估流程 –召開董事會議并保證流程的有效性 –根據(jù)董事會的決定，領導與投資者的溝通 –負責董事會自身建設，保證董事會高效運轉 ?應總裁或董事會的要求，承擔下列具體 的工作，如 –法規(guī)管理 –收購和兼并 –人力資源的開發(fā) 總裁的職責 ? 具體領導公司的日常經營工作 ? 就公司重大決策對董事會負責， 包括 –擬定戰(zhàn)略，供董事會評估。 ? 保管會議文件和記錄，主動掌握有關決議等執(zhí)行情況。審計部每季度向總裁辦公會議匯報審計工作的進展情況，同時將審計結果匯報董事會。任何