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公司治理框架(完整版)

2025-03-28 22:43上一頁面

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【正文】 公司治理結(jié)構(gòu)就是這樣的制度結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)。從廣義上來說,“公司治理”既是一種結(jié)構(gòu)也是一種機(jī)制,因此,將“ corporate governance”直接譯作“公司治理”可能更符合“ corporate governance”的完整含義。有學(xué)者把它解釋為“法人規(guī)制”,不是“由法人進(jìn)行規(guī)制”,而是“ 對法人進(jìn)行規(guī)制 ”,即公司“法人”是規(guī)制活動的客體。 一、什么是公司治理? 公司治理在我國過去的相關(guān)文獻(xiàn)中又被譯作“公司治理結(jié)構(gòu)”、“公司治理機(jī)制”、“公司督導(dǎo)機(jī)制”、“公司控管體制”等,其中“ 公司治理結(jié)構(gòu) ”、“ 公司治理機(jī)制 ”是最常見的譯法。 根據(jù)具體形式定義公司治理 1992年出版的《新帕爾格雷夫貨幣與金融詞典》描述了公司治理的主要形式,它從英、美等國公司治理模式入手,認(rèn)為公司接管市場 ( corporate takeover market)是過去 25年里英、美等國家公司治理的最有效、最簡單和廣泛適用的方式。它包括從公司董事會到激勵計(jì)劃的所有內(nèi)容。 張維迎 ( 1996)認(rèn)為,公司治理結(jié)構(gòu),狹義地講是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排; 廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排,這些安排決定公司的目標(biāo),誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制,如何控制,風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等這樣一些問題。依照這個(gè)理論,公司治理被看作是一種產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系。 股東權(quán)益 的研究 第二,被動的投資者,積極的公司治理參與者。比如,一些程序交易者都屬于這一類型,這些投資者通過計(jì)算機(jī)程序來設(shè)計(jì)交易策略,進(jìn)行股票的買賣,根本不關(guān)心公司內(nèi)部發(fā)生了什么,不關(guān)心所交易股票的內(nèi)在價(jià)值。 單層制董事會 單層制董事會即股東將經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)全部委托給董事會,由董事會全權(quán)代理股東負(fù)責(zé)管理公司的經(jīng)營。雙層結(jié)構(gòu)在外部市場監(jiān)督弱而內(nèi)部監(jiān)督分散化的情況下,開始致力于董事會和監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的整合。 ( 3)獨(dú)立董事制度 董事會是公司治理的核心,獨(dú)立董事制度則是保證董事會決策科學(xué)與獨(dú)立的關(guān)鍵因素之一。為了避免董事會追求自身利益而損害公司、股東、債權(quán)人、職工等相關(guān)利益者的權(quán)益,必須通過一定的制度設(shè)計(jì)對董事會進(jìn)行制約和監(jiān)督。研究表明,并購消息的宣布對并購公司的股價(jià)影響總體上不是中性的就是略微上升的。這些條件,決定了英、美國的公司治理不僅要解決“兩權(quán)”分離帶來的所有者如何管理和控制經(jīng)營者問題,更要解決股東會形同虛設(shè)、董事會受制于管理層等問題。但是, 21世紀(jì)開局的前 10年,卻又讓美國的公司在世人面前丟盡了臉面。 公司治理原則 OECD公司治理準(zhǔn)則 APEC公司治理原則 英聯(lián)邦公司治理準(zhǔn)則 歐洲股東公司治理 2023年準(zhǔn)則 英國公司治理原則 ( 《 Cadbury報(bào)告》、《 Greenbury報(bào)告》和《 Hampel報(bào)告》 ) 美國公司治理原則 德國公司治理原則 日本公司治理原則 中國 證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》( 2023) ( 2) 公司治理評價(jià) 公司治理理論與原則對公司治理實(shí)踐起到了巨大的推動作用。 2023年,南開大學(xué)南開大學(xué)公司治理研究中心公司治理評價(jià)課題組構(gòu)建了“ 中國上市公司治理評價(jià)指標(biāo)體系( CCGINK) ”,簡稱南開治理指數(shù)。開展公司治理評價(jià)研究,重心在于構(gòu)建衡量和診斷公司治理狀況的科學(xué)評價(jià)體系 ,這對于指導(dǎo)投資者正確決策、保護(hù)利益相關(guān)者的利益、促使上市公司質(zhì)量的改善、促進(jìn)證券市場的發(fā)展,都具有重要的理論和現(xiàn)實(shí)意義。 在這樣的背景下,引發(fā)了學(xué)者們對公司治理運(yùn)行狀況和質(zhì)量評價(jià)的關(guān)注。由于特殊的國情,這些國家大都經(jīng)歷過一個(gè)相對急速的跳躍式發(fā)展過程, 受政府、銀行、工會組織、社會機(jī)構(gòu)的影響較深,資本的流動性較差,證券市場也不是太活躍 。 研究熱點(diǎn) 證券市場對控制權(quán)配置的影響 如何影響控制權(quán)配置 如何有效進(jìn)行控制權(quán)配置 如何發(fā)揮證券市場作用,等 股權(quán)分置改革(中國特例) 機(jī)構(gòu)投資者與公司治理 從字面意義上理解,機(jī)構(gòu)投資者是相對于個(gè)人投資者而言的,是指在資本市場中專門從事投資活動的 專業(yè)性法人機(jī)構(gòu) ,它們的出現(xiàn)是證券投資社會化、組織化以及專業(yè)化的結(jié)果,也是金融信托業(yè)發(fā)展到一定階段后的必然產(chǎn)物。 為此,許多國家設(shè)置了公司的專門監(jiān)督機(jī)構(gòu) ——監(jiān)事會, 形成了股東會、股東、監(jiān)事會對董事會及董事權(quán)力的多層監(jiān)控體系。 ( 3)獨(dú)立董事制度 在英美國家,獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 有監(jiān)事會,但是,監(jiān)事會常常高于董事會 ( 1)董事會職能研究 ( 2) 董事會的委員會制度 在
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