【正文】 ，分享企業(yè)成長收益。216。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和融資渠道單一。債權(quán)人與股東之間會在支付超額股息、權(quán)利攤薄、資產(chǎn)置換、風險投資沖突216。q股東行為的不規(guī)范對公司治理的影響非常明顯，具體表現(xiàn)在部分公司未完成三分開（人事、財務(wù)、資產(chǎn)），公司不獨立股東操縱上市公司，占用上市公司資產(chǎn)，利用上市公司的名義對外貸款，利于上市公司為其擔保。（六）上市公司經(jīng)理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責； 重點體現(xiàn)在：{實際控制人是否存在因本身的利益需求，可能損害上市公司的利益； (實際控制人的獨立生存能力 ){是否存在發(fā)行人損害公司利益的便利 (同業(yè)競爭與獨立性 )。q審核要點： 公司章程； 股東大會的運作； 董事會、監(jiān)事會人員成員的組成與任免及其運作（如董事會成員、經(jīng)理、高級管理人員是否頻繁變更） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3. 3 內(nèi)控制度有效q要求：發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。對外擔保應(yīng)當取得董事會全體成員 2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準；不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過 70%的被擔保對象提供債務(wù)擔保。q忠實義務(wù)是對董事 “ 道德 ” 的要求q所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)分離后，股東與公司利益的保證有賴于董事會的監(jiān)督，誠實信用義務(wù)尤為重要。q獨立董事的特別規(guī)定：特別職權(quán)及其對董事會程序的影響 q董秘：促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，應(yīng)當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向交易所報告 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 股東大會的運作 q董事會運作的案例，國際大廈與宏智科技的股東大會運作案例、重慶實業(yè)關(guān)聯(lián)交易的案例q幾個趨勢： 程序優(yōu)先原則，程序合法、合規(guī)是實體合法的重要條件，同時程序合法是保證公司治理的核心因素； 規(guī)則趨于細化，在多年的上市公司運作實踐過程中已經(jīng)基本解決了規(guī)則的細化問題，規(guī)則更具有操作性。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 股東大會提案 q提議內(nèi)容要求：屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合規(guī)則與公司章程，且披露完整；q議案變更要求：召集人（董事會、監(jiān)事會與持股 10%以上股東）不能變更議案， S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 股東大會的召開 q地點要求：公司住所地或公司章程規(guī)定的地點；q形式要求：以現(xiàn)場會議形式召開，股東可通過其它方式參加股東大會的，視為出席；網(wǎng)絡(luò)投票時間段的要求：保證現(xiàn)場當日有一個完整的交易日。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 投資者關(guān)系管理 q原則：公平對待股東；q投資者關(guān)系：股東大會、網(wǎng)站、分析師會議、業(yè)績說明會和路演、一對一溝通、現(xiàn)場參觀、電話咨詢q良好的投資者關(guān)系將有效地提升公司戰(zhàn)略可信度，進而提升公司的價值 ，降低公司的融資成本。 第六十八條 上市公司董事、高 級 管理人 員應(yīng) 當 對 公司定期 報告 簽 署 書 面確 認 意 見 。 第六十九條 發(fā) 行人、上市公司公告的招股 說 明 書 、公司債 券募集 辦 法、 財務(wù) 會 計報 告、上市 報 告文件、年度 報 告、中期報 告、 臨時報 告以及其他信息披露 資 料，有虛假 記載 、 誤導 性 陳述或者重大 遺 漏，致使投 資 者在 證 券交易中遭受 損 失的， 發(fā) 行人、上市公司 應(yīng) 當承擔 賠償責 任； 發(fā) 行人、上市公司的董事、 監(jiān) 事、高級 管理人 員 和其他直接 責 任人 員 以及保薦人、承 銷 的 證 券公司， 應(yīng)當與 發(fā) 行人、上市公司承擔 連帶賠償責 任，但是能 夠證 明自己沒有過錯 的除外； 發(fā) 行人、上市公司的控股股 東 、 實際 控制人有 過錯 的， 應(yīng) 當與 發(fā) 行人、上市公司承擔 連帶賠償責 任。MarchMarch20233:39:503:39:5003:39:502424,24,上午 03:39:50三月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。March2023 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。20231知人者智，自知者明。上午 03:39:50三月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。March 3:39:50213:39 三月 21三月 2103:39:5003:39:50March3:39:50 3:39:50213:39 三月 21三月 2103:39:5003:39:50March 03:39:5003:39:5003:393/24/202320231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時 ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點的射 線 向前。 三月 20231乍 見 翻疑夢，相悲各 問 年。2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。據(jù)本人所知（ basedontheknowledge），報告不存在有關(guān)重要事實的虛假陳述、遺漏或者誤導，符合證券交易法 13（ a）和 15（ d）節(jié)的要求；q如 CEO／ CFO知道（ knowing）定期報告不合證券交易法 13（ a）和 15（ d）要求，仍然作出書面認證，可并處不超過 100萬美元的罰款和不超過 10年的監(jiān)禁；如果 CEO／ CFO蓄意故犯（willfully），可并處不超過 500萬美元的罰款和不超過 20年的監(jiān)禁。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g eS h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e歡迎探討與指正！謝 謝 ！聯(lián)系方式：深交所上市推廣部　鄒雄　　　　Tel:075582083205 　 EMail:S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e附：規(guī)范運作的借鑒－－違規(guī)處罰的主要情形（證監(jiān)會與交易所） q出資不實，招股說明書虛假陳述，騙取上市資格；q業(yè)績嚴重虛假（銀廣廈、東方電子）；q重大交易與關(guān)聯(lián)交易（包括資金占用、對外擔保、重大訴訟、委托理財）未履行信息披露義務(wù)（三九醫(yī)藥、遼河油國、南華西）；q內(nèi)幕交易與市場操縱（億安科技）q賬外賬導致會計報表不實的問題（洛陽春都）q關(guān)聯(lián)交易、報表重組來調(diào)節(jié)利潤，或不恰當?shù)臅嬚撸瑢е吕麧櫜徽鎸崳ü鹆旨?、四川金路）不充分。q并書面提交召集人。q主要規(guī)則：《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》《股東大會議事規(guī)則》《股票上市規(guī)則》S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 股東大會的召集 q召集的主體： 董事會 。 q注意義務(wù)是對董事 “ 稱職 ” 的基本要求，強調(diào)董事履行義務(wù)的方式而非履行義務(wù)的本身的內(nèi)容q司法實踐中，對于董事是否履行注意義務(wù)是明確董事具有行為責任的主要判別依據(jù)S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 董事會的人選q董事的任免程序及其注意事項；q發(fā)行人應(yīng)當參照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，建立獨立董事制度。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e目 錄一、公司治理的基本內(nèi)涵二、公司治理的問題與完善三、發(fā)行審核關(guān)注的公司治理問題四、上市后董秘應(yīng)關(guān)注的治理問題 S h e n z