【正文】 ? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2023年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報了五點五二億美元的利潤 安然事件的經(jīng)過（ 2） ? 11月 28日，標(biāo)準普爾 11月 28日，標(biāo)準普爾宣布將其自標(biāo)準普爾 500指數(shù)中除名。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的 1/6。董事會主要是由管理層構(gòu)成。德國模式是“內(nèi)部控制”型模式。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂的“弱股東，強管理層”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問題 , 從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制 英美模式 ? 解決這一問題的辦法 , 主要是靠外部的監(jiān)督機制。比如對英國的公司，同樣的股票，盈利和財務(wù)狀況 , 但治理結(jié)構(gòu)好的公司，投資者愿意以高出 18%的價格購買其股票。” ? 良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的。 ? 狹義上說公司治理主要指公司的股東 , 董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論 , 由此而產(chǎn)生了一系列的委員會和有關(guān)公司治理的一些最佳準則 , 如Cadbury 委員會及其發(fā)表的 《 公司治理的財務(wù)方面 》 的報告 , 關(guān)于董事會薪酬的 Greenbury報告，以及關(guān)于公司治理原則的 Hampel 報告 . OECD 公司治理原則 ? 其中最具有代表性的就是經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（ OECD）于 1999年推出的“ OECD公司治理原則”。這項調(diào)查是 McKinsey與世界銀行及機構(gòu)投資者協(xié)會合作進行的。有影響力的機構(gòu)投資者如英國國家退休金協(xié)會 , 美國加州公職人員退休基金協(xié)會（ CalPERS）等 . ? 亞洲危機的爆發(fā)，也“喚醒”了人們對亞洲公司治理的重新認識。 第五 , 是依靠健全的法律制度 , 特別是股東訴訟制度 , 如集團訴訟和衍生訴訟制度 , 使股東權(quán)益受到侵害時能夠得到補償 。銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權(quán)和向董事會派駐代表，有些還是監(jiān)事會主席，銀行代表就占股東代表的 %?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營管理和投資決策，形成家族控制股東“剝削”中小股東的現(xiàn)象。英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費 (每人 )之外的利益關(guān)系，如與其個人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易、另有咨詢服務(wù)合同以及向其任職的科研機構(gòu)捐贈等等 從安然事件美國公司治理 ? 高級管理人員缺乏誠信 ， 為謀求個人私利忽視公司利益 ， 董事會監(jiān)督不力 。 安達信會計師既是安然的審計師又是安然的財務(wù)顧問。 美國公司治理的改革的措施 ? 增加獨立董事的數(shù)量 。 其他條款 ? 防止 CEO／ CFO的利益沖突：禁止公司向 CEO／ CFO提供貸款 ? 公司財務(wù)報告重大違規(guī)，管理者喪失業(yè)績報酬 :若SEC因公司公布的定期報告有重大違規(guī)，命令公司提交財會重述， CEO／ CFO在違規(guī)報告發(fā)表之后的12月內(nèi)獲得的一切業(yè)績報酬（包括：獎金、認股選擇權(quán)）和買賣股票的收益都必須返還公司 ? SEC解職令 : 如果 SEC認為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行為或者 “ 不稱職 ” ， 可以有條件或者無條件 、 暫時或者永久禁止此人在公眾公司擔(dān)任董事和其他管理職務(wù) 。 強化對外部審計的監(jiān)管 ? 創(chuàng)設(shè) “ 公眾公司財會監(jiān)管委員會 ” （ PCAOB）PCAOB名義上是自律組織 ， 實際上是 SEC控制的 、 負責(zé)監(jiān)管審計行業(yè)的準官方機構(gòu) 。 2023年1173家上市公司共實現(xiàn)利潤總額 727億元 , 比2023年的 929億元下降了 202億元 。亞洲金融危機的影響明顯加深，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)不合理等深層次矛盾，在國際經(jīng)濟環(huán)境變化和國內(nèi)市場約束雙重因素作用下，開始突出地顯現(xiàn)出來，一些行業(yè)生產(chǎn)能力偏大，產(chǎn)品供過于求，市場從賣方市場轉(zhuǎn)為買方市場。 2023年度石化、化纖、紡織、農(nóng)業(yè)等行業(yè)業(yè)績普遍下降，電器、汽車及摩托車、電子等則出現(xiàn)行業(yè)性虧損 會計政策和制度變更 對上市公司業(yè)績的影響 ? 實行新的會計制度，普遍計提八項減值準備和預(yù)計負債，共計提 240億元 ,對上市公司每股收益下拉 ? 部分經(jīng)營狀況惡化的上市公司為避免因連續(xù)三年虧損而暫停上市，利用會計政策變更之機，計提了巨額資產(chǎn)減值準備，充分釋放經(jīng)營壓力，以圖在未來財務(wù)狀況得以迅速改善。平均每家實現(xiàn)主營收入 億元，主營業(yè)務(wù)利潤 ，分別比上年增長 %和% ? 上市公司經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量形勢喜人 ， 各項指標(biāo)均超過 2023年度 . – 在評價一家企業(yè)的財務(wù)經(jīng)營指標(biāo)及財務(wù)狀況是否良好時，現(xiàn)金流量與凈利潤相比，往往是一個更為重要的因素 – 2023年度 1173家上市公司雖實現(xiàn)凈利潤 ，但經(jīng)營性活動現(xiàn)金凈流量為 ，平均每家 2億元，增幅近100%，為當(dāng)期凈利潤的 321% .上市公司良好的經(jīng)營性現(xiàn)金流量表現(xiàn)為上市公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物持續(xù)增加。 ? 同時，上市公司成長性及成長穩(wěn)定性也較好。 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中 , 國有股權(quán) ―一股獨占，一股獨大 ‖。對董事缺乏相應(yīng)的責(zé)任追究制度。股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度。 出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名 ? 公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則，對授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容、權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確、具體，凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)提交董事會集體決策 。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見 ? 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息 ? 上市公司董事會秘書負責(zé)信息披露事項。監(jiān)事會會議應(yīng)嚴格按規(guī)定程序進行 績效評價 ? 上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準和程序 ? 董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負責(zé)組織。獨立董事應(yīng)當(dāng)就其獨立性發(fā)表公開聲明 ? 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù) 。 ? 董事應(yīng)以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。 ? 經(jīng)理層缺乏長期激勵和約束機制 案例 :猴王是如何被“掏空”的？ ? 猴王股份有限公司設(shè)立于 1992年 8月 28日， 1993年 12月在深圳證券交易所掛牌交易，現(xiàn)總股本為 。 上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn) (II) ? 大量國有股 , 法人股不能流通 , 使公司控制權(quán)市場難以形成。與非上市的企業(yè)相比 , 上市公司經(jīng)營的透明度較高，規(guī)范運作意識較強 。 從單個企業(yè)的平均盈利能力來看 ，2023年國有控股大中型企業(yè)為 1768萬元 ， 而上市公司平均每家的盈利水平為 9300萬元 ， 是國有控股大中型企業(yè)的 。 ? 上市公司業(yè)績的回落是以往年度業(yè)績水分被擠干、業(yè)績更趨于真實性的表現(xiàn) 。內(nèi)需不旺，出口下降，投資增長乏力，使得經(jīng)濟增長速度開始放緩 . 而宏觀經(jīng)濟增長減速，必然會在企業(yè)經(jīng)濟效益上反映出來。 凈資產(chǎn)收益率 %，而 2023年為 %,下降了%. 上市公司虧損家數(shù)和虧損面都有所增加 . 2023年共有 151家公司虧損 ,虧損總額為 306億元，平均每家虧損 。 制定行業(yè)標(biāo)準和行業(yè)紀律 。公司改革法案要求公眾公司必須建立審計委員會。 公司必須披露獨立董事獨立性的依據(jù) 美國公司治理的改革的措施 (2) ? 授權(quán)非管理層董事對公司管理層實施更為有效的檢查 ? 要求上市公司成立全部由獨立董事組成的提名 /公司治理委員會 ? 要求上市公司成立全部由獨立董事構(gòu)成的薪酬委員會 ? 對上市公司審計委員會成員在“獨立性”上的特殊要求 , 如董事會費是審計委員會成員從公司獲得薪酬的唯一來源 ? 增加審計委員會的權(quán)力和責(zé)任，包括授予其聘請及解聘獨立審計師的獨享權(quán)力，批