【正文】 持有人如果自動(dòng)離職，其持有的包括已提前行權(quán)的部分認(rèn)股權(quán)的行權(quán)問(wèn)題比照“自動(dòng)離職”的情況進(jìn)行處理； ? 在行權(quán)期內(nèi)，如認(rèn)股權(quán)持有人發(fā)生升職的情況，則作為獎(jiǎng)勵(lì)，其未到期部分認(rèn)股權(quán)可以順次提前 6個(gè)月行權(quán)； ? 認(rèn)股權(quán)持有人必須以現(xiàn)金方式行權(quán)。最終確定以絕對(duì)值保持在 40萬(wàn)左右為準(zhǔn) ） 來(lái)作為本次股票期權(quán)的行權(quán)備用股份。 ? 期股全部轉(zhuǎn)成實(shí)股后，受讓人擁有其所有權(quán)、收益權(quán)、表決權(quán)。 示意二（少數(shù)不能連續(xù)獲得期股） ： 假定某員工 3年中的某一年獲得期股授予資格，其初次分配持有 3萬(wàn)股，按照 1倍確定其該年應(yīng)獲期股份額為 1萬(wàn)股（ 3萬(wàn)股247。 ? 如果當(dāng)期的期股收益恰好補(bǔ)足當(dāng)期的期股購(gòu)股款，則實(shí)股享受投資收益。 ? 如果期權(quán)受讓人分段行使自己的權(quán)力，需要統(tǒng)一通過(guò)股權(quán)管理委員會(huì)履行內(nèi)部交易過(guò)戶手續(xù)。 AEPC1和期股受讓人（激勵(lì)對(duì)象）簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在約定的時(shí)間內(nèi)以約定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股份給受讓人。 ? 如果子公司仍有不愿放棄所持有股份者，由控股公司對(duì)子公司增資擴(kuò)股，稀釋原有股份，讓原有持股人員無(wú)利可圖，保證絕大部分的利潤(rùn)可以回歸到控股公司，使得絕大部分的員工獲益。 ? 有 AEPC1參與持有一定的股份，較容易解決以后對(duì)核心人員及新進(jìn)人員的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)問(wèn)題。一旦主業(yè)再次陷入低谷，投資公司可以迅速地?cái)[脫這些與主業(yè)關(guān)聯(lián)度很大的業(yè)務(wù)單元，另外尋找有發(fā)展前景的業(yè)務(wù)方向。 小規(guī)模納稅人對(duì)納稅的影響： 小規(guī)模納稅人按征收率 6％或 4％計(jì)算稅額；而一般納稅人按 17％稅率計(jì)算稅額。風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償金余額可按年度結(jié)轉(zhuǎn)，但其金額不得超過(guò)該企業(yè)當(dāng)年年末凈資產(chǎn)的 10%。 ? 公有制企業(yè)之間的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移不受人關(guān)注。這是一種新的平均主義，難以充分調(diào)動(dòng)職工（包括經(jīng)營(yíng)者）的積極性，影響了企業(yè)的發(fā)展。 11 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 股份合作制的特點(diǎn) ? 集體所有制的一種組織形式 ； ? 職工的持股數(shù)可以有差距，但不宜過(guò)分懸殊； ? 不吸收本企業(yè)以外的個(gè)人入股； ? 職工離開企業(yè)時(shí)其股份不能帶走，必須在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，其他職工有優(yōu)先受讓權(quán)； ? 職工個(gè)人股和職工集體股應(yīng)在總股本中占大多數(shù)； ? 股東不能退股； ? 實(shí)行一人一票的表決方式 ； ? 實(shí)行“按勞分配”與“按股分紅”相結(jié)合的分配方式 ； ? 企業(yè)的稅后利潤(rùn)需按比例提取法定公積金和公益金，有條件的企業(yè)還需提取任意公積金，這些公共積累不能記在股東或職工個(gè)人名下； ? 企業(yè)改制需取得職工代表大會(huì)、出資人和主管部門的同意，由企業(yè)提出申請(qǐng)，經(jīng)政府指定的部門審批。 9 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 二者比較 注冊(cè)資本下限 規(guī)定人數(shù) 設(shè)立批準(zhǔn) 股東會(huì)一般決議通過(guò) 股份轉(zhuǎn)讓 日常監(jiān)管力度 有限責(zé)任公司 最多 50萬(wàn) 2～ 50人 一般工商 部門 按公司章程 規(guī)定 優(yōu)先內(nèi)部；轉(zhuǎn)讓至外部須經(jīng)半數(shù)以上股東同意 小 股份有限公司 1000萬(wàn) 5人以上 省政府 出席股東會(huì)的半數(shù)以上表決權(quán) 公司成立三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 大 ? 主要出于對(duì)監(jiān)管力度的考慮，建議采用“有限責(zé)任公司”的形式設(shè)立母公司； ? 職工可以通過(guò)委托工會(huì)的形式，讓工會(huì)做為社團(tuán)法人成為控股公司的股東之一。 ? 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人。公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 ? 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。 8 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 股份制 —— 股份有限公司 ? 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 ? 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股份合作制實(shí)質(zhì)上成了一種帶有時(shí)代特征的過(guò)渡型的企業(yè)制度。這實(shí)際上強(qiáng)化了內(nèi)部勞動(dòng)者的利益，弱化了資本所有者的權(quán)益。在重大決策時(shí)，企業(yè)會(huì)陷入討價(jià)還價(jià)泥潭，既增加了決策成本，又容易造成決策的短視化。 16 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 股份合作公司向有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)換的要求 ? 是一種集體企業(yè)的改制行為； ? 首先由主管單位下文批準(zhǔn)改制； ? 清產(chǎn)核資，理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系； ? 出售、轉(zhuǎn)讓給受讓的股東； ? 在工商稅務(wù)部門變更登記。小規(guī)模納稅人銷售貨物不得使用增值稅專用發(fā)票，購(gòu)買貨物不得取得增值稅發(fā)票；小規(guī)模納稅人不能享受稅款抵扣權(quán)。 所得稅繳納方式對(duì)納稅的影響及對(duì)策： 23 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（六） 在現(xiàn)有的稅收政策里，流轉(zhuǎn)稅（包括營(yíng)業(yè)稅和增值稅）的優(yōu)惠政策很少，稅收籌劃主要只能在作帳方面進(jìn)行，風(fēng)險(xiǎn)較大；而所得稅的優(yōu)惠政策相比之下要多得多，進(jìn)行稅務(wù)籌劃的空間比較大，因此合理避稅應(yīng)該盡量往這方面靠攏。 29 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 方案評(píng)論（續(xù)） ? 實(shí)業(yè)公司對(duì)外投資受公司法規(guī)定的限制不能超過(guò)其資本金的 50％，而投資公司則不受此限制。 42 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 按照崗位評(píng)價(jià)得分將人員細(xì)分為四類若干級(jí) 高級(jí) 一般 操作 A B 高 低 中級(jí) A B C D E A B C D E F A B C D 注：等級(jí)的劃分詳見《薪酬管理制度》 G 43 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 關(guān)鍵問(wèn)題 —— 控股公司初次股份分配 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 ? 股權(quán)管理原則 ? 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 ? 長(zhǎng)期激勵(lì) 44 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 按崗位評(píng)價(jià)得分高低為依據(jù)進(jìn)行股份分配 ? 具體比例及個(gè)人持股數(shù)量需在持股名單確認(rèn)的前提之下測(cè)算得出； ? 為了不將初次股份分配差距拉開過(guò)大，同時(shí)考慮到初次分配應(yīng)對(duì)核心人員產(chǎn)生足夠的激勵(lì)效果，建議將認(rèn)購(gòu)比例按照崗位評(píng)價(jià)得分高低大致劃分為 1－ 6等 （ 如表示）； ? 每類人員認(rèn)股權(quán)配額設(shè)有上限（持股比例為 1者上限為 1萬(wàn)股），初次購(gòu)買股份必須是現(xiàn)金購(gòu)買。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，期股就是一種先行擁有分紅，并以此分紅加上其他資金回頭購(gòu)買的股份。先持有一半，全部轉(zhuǎn)讓給員工后，再增資擴(kuò)股持有剩下的一半，完成所有股份的轉(zhuǎn)讓。 ? 期股獲得方式： 以轉(zhuǎn)讓價(jià)格認(rèn)購(gòu)、分期購(gòu)入的方法獲得。 66 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期股轉(zhuǎn)讓示意（以企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率為 10％估算） 示意一（連續(xù)三年均獲得期股）： 假定某員工初次分配持有 9萬(wàn)股，按照 4倍確定其期股份額為 36萬(wàn)股，則其在 3年內(nèi)，每年需購(gòu)入 12萬(wàn)股。 ? 在尚未按照協(xié)議規(guī)定購(gòu)入期股前期股補(bǔ)進(jìn)行現(xiàn)金分紅，期股得全部收益應(yīng)用于補(bǔ)入期股協(xié)議所規(guī)定得每年必需的期股價(jià)款，補(bǔ)入方式如前所示意。 69 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期股制實(shí)施后對(duì)升降職者處理 ? 期股制實(shí)施后，在轉(zhuǎn)讓期間如果因表現(xiàn)突出而得到升職者，首先按照其升職前的所持有實(shí)股數(shù)量獎(jiǎng)勵(lì) ，年底進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；然后若其對(duì)應(yīng)的初次股份分配比例有所提高（例如從 4），則按照新的等級(jí)對(duì)應(yīng)計(jì)算期股授予額 。 73 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 行權(quán)價(jià)格 按照子公司股權(quán)重新安排后的注冊(cè)資本確定： 行權(quán)價(jià)格 = 1元 / 股 74 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)的權(quán)利 ? 認(rèn)股權(quán)持有人享有按照預(yù)先約定的行權(quán)價(jià)格認(rèn)購(gòu)公司股份的權(quán)利，也可以放棄這種權(quán)利。此外，當(dāng)遇到有敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)，公司原股東有權(quán)阻止該等轉(zhuǎn)讓 ； ? 當(dāng)認(rèn)股權(quán)持有人對(duì)其所持股份無(wú)法找到外部變現(xiàn)途徑時(shí)，在行權(quán)后的 3年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人都有權(quán)要求控股公司原股東按照扣除合理估計(jì)的壞帳準(zhǔn)備后的每股凈資產(chǎn)值回購(gòu)其所持股份，但回購(gòu)產(chǎn)生的差價(jià)支付進(jìn)度要根據(jù)該員工任期內(nèi)公司新增應(yīng)收帳款的回收進(jìn)度來(lái)確定； ? 行權(quán)截止日后如認(rèn)股權(quán)持有人書面承諾在未來(lái) 5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的子公司全部或部分股份，并放棄要求回購(gòu)權(quán)，則控股公司原股東按行權(quán)價(jià)格折扣 10％向其長(zhǎng)期持有股份按 10： 1配售股份。 期股制中，受讓人獲得的是股份。 （ 1）期股制中，受讓人必須拿出一部分現(xiàn)金（或者是獎(jiǎng)勵(lì)所得延期兌現(xiàn)，或者是直接拿出現(xiàn)金做為風(fēng)險(xiǎn)抵押）才能獲得股份；期權(quán)制中，行權(quán)人只要付出數(shù)額極少的權(quán)利金就可以獲得這種權(quán)利，基本上不用付現(xiàn)金。 86 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 社會(huì)職能公司經(jīng)營(yíng)管理 屬于歷史遺留問(wèn)題，若處理不當(dāng)會(huì)造成新的母子公司體系的不良運(yùn)作，因此不適合納入到新的母子公司體系中來(lái)，宜做為單獨(dú)一類子公司在母子公司體系之外進(jìn)行管理。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資產(chǎn)處置、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過(guò)方能予以實(shí)施。 ? 績(jī)效考核： 詳見《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資產(chǎn)處置、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過(guò)方能予以實(shí)施。 ? 績(jī)效考核： 詳見《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重要機(jī)械購(gòu)置、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過(guò)方能予以實(shí)施。 主要職能 控制要點(diǎn) 109 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 謝 謝！ 110 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 附件 111 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 全員持股股權(quán)設(shè)置案例（一） 鄭州市國(guó)資局 宇通集團(tuán) 宇通客車 上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 % % % 河南建業(yè)投資管理有限公司 轉(zhuǎn)讓% 轉(zhuǎn)讓% 100% 上海宇通由 23人名自然人發(fā)起成立，其中有 21名宇通客車員工。員工認(rèn)購(gòu)股份的積極性非常高，最多的認(rèn)購(gòu)了 30000元，最終實(shí)際收取現(xiàn)金 26萬(wàn)元。 114 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 山東電力集團(tuán)母子公司控制（指標(biāo)控制） 控制內(nèi)容 財(cái)務(wù)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 集團(tuán)年初制訂并向子公司下達(dá)承包協(xié)議 — “雙文明承包”，年底依靠承包協(xié)議兌現(xiàn)。 ? 子公司、孫公司招聘正式員工必須由集團(tuán)審批。 117 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 山東電力集團(tuán)母子公司控制（信息控制） 控制內(nèi)容 財(cái)務(wù)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 子公司的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況定期向集團(tuán)匯報(bào)。 行業(yè)地位 以煤炭為主業(yè)，并涉及焦炭、煤氣、電力、運(yùn)輸、煤機(jī)制造、致遠(yuǎn)零部件、礦產(chǎn)建材等多種產(chǎn)品的生產(chǎn)與貿(mào)易。 ? 重大事項(xiàng)，進(jìn)行專題匯報(bào)。人選由集團(tuán)人力部門提出，總經(jīng)理辦公會(huì)審批。 ? 工資總額：年初子公司上報(bào)工資計(jì)劃，集團(tuán)審批。 權(quán)利與責(zé)任 ? 按工齡及貢獻(xiàn)大小量化一部分，即按工齡計(jì)算每年 100元； ? 量化部分最多不超過(guò) 5000元； ? 其余不足部分由工資或現(xiàn)金補(bǔ)齊 股本金 113 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 山東電力集團(tuán)公司是國(guó)家電力公司的全資子公司，現(xiàn)有員工 。受《公司法》的人數(shù)限制，因此，由 21位員工作為發(fā)起人代表高層和20個(gè)職能部門員工持股。 ? 績(jī)效考核： 詳見《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 ? 積極參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，獲取利潤(rùn)，回報(bào)投資者。 ? 績(jī)效考核： 詳見《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 ? 在保證提供 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營(yíng)所需機(jī)械設(shè)備的前提下，參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。 ? 績(jī)效考核： 詳見《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 87 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 子公司控股模式定位 金融控股 戰(zhàn)略控股 操作控股 致遠(yuǎn)租賃公司 未來(lái)焊接 未來(lái)計(jì)算機(jī) 科源房地產(chǎn) 上海皖能 88 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 為了確保改制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，目前應(yīng)采用統(tǒng)分結(jié)合的母子（分）公司管理模式 集權(quán)經(jīng)營(yíng) 分權(quán)經(jīng)營(yíng) 統(tǒng)分結(jié)合 ?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由母公司統(tǒng)一指揮 ? 整個(gè)企業(yè)統(tǒng)一核算，垂直領(lǐng)導(dǎo) ? 子（分）公司財(cái)務(wù)不獨(dú)立 ,沒有經(jīng)營(yíng)自主權(quán) ? 母公司設(shè)立職能部門管理子公司業(yè)務(wù) ? 母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo) ? 分級(jí)經(jīng)營(yíng)，分級(jí)核算 ? 子（分）公司獨(dú)立核算， ? 子（分）公司有經(jīng)營(yíng)自主權(quán) ? 母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，所屬單位分級(jí)管理 ? 母公司集中重要的經(jīng)營(yíng)管理權(quán) ?子（分）公司擁有相對(duì)獨(dú)立的權(quán)力 建議 AEPC1集中的權(quán)利 ? 戰(zhàn)略規(guī)劃?rùn)?quán)利 ? 戰(zhàn)略目標(biāo)分解和下達(dá)權(quán)利 ? 年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ? 內(nèi)部審計(jì)權(quán) ? 對(duì)外投資權(quán) ? 融資權(quán) ? 重大資本性支出的權(quán)利 ? 重大資產(chǎn)處置權(quán) ? 年度預(yù)決算審核權(quán) ? 擔(dān)保權(quán) ? 子（分）公司總經(jīng)理、財(cái)