【正文】 與此項處置建議 前四個月內(nèi) 已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和 ， 超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的 固定資產(chǎn)價值的 33％（ 這一條授權(quán)清晰是肯定的 ， 但是否權(quán)利過大 ， 至使董事會左右股東大會 ， 值得討論 ） ， 則董事會在未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn) 。 現(xiàn)代企業(yè)制度是財務(wù)監(jiān)管成本很高的制度 一個公司 ， 尤其是上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動要受到 來自內(nèi)外兩層面的監(jiān)控 ： 24 外部 —— ① 政策和法律； ② 資本市場； ③ 經(jīng)理市場； ④ CPA（ 注冊會計師 ） ； ⑤ 媒體 。 22 可見 經(jīng)營者財務(wù)的內(nèi)容 是： ① 具體財務(wù)戰(zhàn)略； ② 合理的財務(wù)組織； ③ 有效的控制批準(zhǔn)預(yù)算； ④ 動態(tài)的協(xié)調(diào)； ⑤聘任和解聘財務(wù)經(jīng)理；同時其在關(guān)注財務(wù)運作的同時 ， 還要關(guān)注企業(yè)商品市場 、 貨幣市場 、 資本市場 、 產(chǎn)權(quán)市場上的財務(wù)運作問題 。 按照 我國的 《 公司法 》 ， 我們 充分利用單層制和雙層制結(jié)構(gòu)各自的優(yōu)勢 ， 采取以雙層制結(jié)構(gòu)為主 ， 借鑒單層制結(jié)構(gòu)的監(jiān)督辦法 ， 在我國公司治理的外部環(huán)境尚不完善的情況下 ， 建立財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中執(zhí)行職能和監(jiān)督職能的均衡控制 。 這種結(jié)構(gòu)具有開放性和間接性 。 第二 、 公司治理中董事會的基本模式 由于處理監(jiān)督和執(zhí)行職能關(guān)系的不同方法 ， 目前在 國際上的公司治理中有單層制董事會和雙層制董事會之分 。 董事會的質(zhì)量和財務(wù)決策能力是公司治理的重要話題 。 治理結(jié)構(gòu)的一個很重要的問題就是監(jiān)控 ， 而且是 以價值為主導(dǎo)的監(jiān)控機制 。 為了保護中小股東及其他利益相關(guān)者的權(quán)益 ， 制約母公司董事會的權(quán)利 ， 監(jiān)督其管理行為 ， 有必要在將獨立董事制度引入母公司董事會的同時 ， 建立一套完整有效的監(jiān)事會制度 。 本公司發(fā)起人的注冊資本為 1, ， 截至 2023年 12月 31日合并會計報表所示總資產(chǎn)為人民幣 ， 凈資產(chǎn)為人民幣 (不含少數(shù)股 東權(quán)益 )， 2023年全年共實現(xiàn)凈利潤人民幣 (含虧損補貼 )。 （ 2） 綜合案例分析題：主要考核對國家財經(jīng)法規(guī)和財務(wù)管理方法的掌握程度及綜合應(yīng)用能力 。 本課程采用形成性考核和終結(jié)性考核相結(jié)合的方式 。 主 觀 性 試 題 包 括 簡 答 題 和 案 例 分 析 題 等 。 期末考試的答題時限為 90 3 4 二 、 華南石化基本情況： 本公司是由華南石油化工集團公司根據(jù) 《 公司法 》 和 《 國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股及上市的特別規(guī)定 》 于 2023年 2月 25日獨家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司 。 這一分離體現(xiàn)了這樣 一種契約控制權(quán)的授權(quán)過程 ： 作為 所有者的股東或股東大會 （ 權(quán)力機構(gòu) ） 將 絕大部分控制權(quán)授予 （ 未授予投票選擇董事與審計師 、 兼并與發(fā)行新股等控制權(quán) ） 董事會 （ 決策機構(gòu) ） 、 將包括日常的生產(chǎn) 、 銷售 、 雇傭等 決策管理權(quán)授予 （ 未授予聘用 、 解雇首席執(zhí)行官 CEO、 重大投資 、 兼并和收購等決策控制權(quán) ） 公司經(jīng)理階層 （ 執(zhí)行機構(gòu) ） 。 11 就是說 ， 一個公司的財務(wù)事項按照這個治理結(jié)構(gòu)的原理來看 ， 要分析哪個機構(gòu)對什么樣的財務(wù)問題有決策權(quán)限 。 這就需要 建立一個有效的財務(wù)激勵機制 。 各個國家公司治理結(jié)構(gòu)沒有固定的模式 ，因此 ， 需要探索和總結(jié) 。 基于謹(jǐn)慎行事義務(wù)和誠信義務(wù) ， 董事們會強調(diào)維護股東權(quán)益 ， 并承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任； ② 股東寄希望于資本市場的完美無缺和長期穩(wěn)定 ， 能夠利用對稱信息 ， 可以通過 “ 用腳投票 ” 表達(dá)自己的不滿或?qū)崿F(xiàn)自己的權(quán)力；同時證券市場提供的收購兼并機會可以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和流動 ， 這種轉(zhuǎn)移和流動將直接對不滿意的執(zhí)行董事 “ 亮紅牌 ” 。 由于德國的證券市場不很發(fā)達(dá) ， 在德國普遍認(rèn)為公司必須在國家的嚴(yán)密監(jiān)督之下 ， 又有工人參與 18 決策的長期影響 ， 加上銀行股東在德國公司中具有重要影響 ， 能夠?qū)?zhí)行董事和高級管理人員進行有效的監(jiān)督 。 （ ２ ） 經(jīng)營者財務(wù) 。 可見 ， 財務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次 ， 而決非高層次 。 目前從政府的要求和 企業(yè)的運作中 ， 都在很大程度上關(guān)注企業(yè)制度尤其 是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善 。 ） 27 （ 3） 清晰性 （ 禁止性條款 —— 即什么絕對不允許做 ， 如禁止用公款旅游 。 審計委員會下設(shè)辦公室 ，設(shè)在公司審計部 ， 負(fù)責(zé)承辦審計委員會的有關(guān)具體事務(wù) 。 主任負(fù)責(zé)委員會的全面工作 ， 委員會成員由董事會任免 。 公司的年度關(guān)聯(lián)交易檢查情況及年報中披露的交易情況均會請獨立董事審閱并發(fā)表意見 。 37 股份公司主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的 “ 貴州仙酒 ” ， 并擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的國家級白酒技術(shù)中心 ， 公司是全國 520家重點扶持大型企業(yè)之一 。 39 （ 二 ） 六方面 問題的研究與設(shè)計 。 這些法律法規(guī) （ 在第二部分政策背景中有所介紹 ） 對于企業(yè)公開向社會發(fā)行股票都做了市場準(zhǔn)入規(guī)定 ， 主要包括企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模 、 注冊資本 、 連續(xù)盈利能力的證明 、 企業(yè)使用外源資金的能力說明以及發(fā)行流通股票之后的股本結(jié)構(gòu)區(qū)間等等 。 6） 國務(wù)院規(guī)定的其他條件 。 ②“ 并列分解 ” 改組模式 。 因此 ， 這種模式特別有利于上市主體的負(fù)債改組和削減冗員 ， 使上市公司得以有效籌資或?qū)⒁欢〝?shù)量的負(fù)債轉(zhuǎn)移到控股公司 ， 提高上市公司的運行效率 。 法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于 4億股的 ， 公眾股在總股本中所占的比例不得低于 25％ ；達(dá)到或超過 4億股的 ， 不得低于 15％ 。 國有資產(chǎn)折股時 ， 不得低估作價折股 ， 一般應(yīng)當(dāng)依評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本 。 對于股份有限公司 ， 國家控股分為 絕對控股 和 相對控股 。 現(xiàn)在貴州仙酒股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就 屬于國有法人絕對控股形式 。 58 兩種常見的相對控股股權(quán) 設(shè)置方式 有： A、 主要發(fā)起人持股比例在 30％ 40％ ， 其余部分由其他發(fā)起人盡量分解稀釋 ， 即增加其他發(fā)人到 1015人 ， 每人持股比例僅在 4％ 3％ 左右 。 貴州仙酒在改制設(shè)立時 ， 就充分考慮了同業(yè)競爭的問題 ， 首先集團公司將所有的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)全部投入股份公司 ， 并且其他關(guān)聯(lián)企業(yè)從事差別化產(chǎn)品的生產(chǎn) 。 因此 ， 作為投資者審視企業(yè)發(fā)行股票的招股說明書 ， 應(yīng)該對募集資金和投資戰(zhàn)略給予高度重視 ， 判斷企業(yè)擬投資項目的科學(xué)性和未來的核心競爭力是否能夠提高 。 貴州仙的 27個項目基本上都是 2023年和 2023年獲得批準(zhǔn)文號的 ， 其時效性尚可 ， 那么投資者更應(yīng)該關(guān)注募集資金是否能夠運用到擬投資計劃上 。 貴州仙就明確表示選擇以一元化為主 、 適度多元化的發(fā)展道路 ， 在突出企業(yè)的核心競爭力的基礎(chǔ)上 ， “ 慎重 ” 涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè) ， 如投資上海復(fù)旦天臣新技術(shù)有限公司 ， 雖然是涉及高新技術(shù)產(chǎn)業(yè) ， 但目的仍然是為了獲得仙酒商標(biāo)防偽技術(shù)的獨家控制權(quán) ， 更好地打擊假冒產(chǎn)品 。 至于今后公司的走向則應(yīng)由投資者自行判斷 。 74 這造成了香港的上市公司在做盈利預(yù)測時都偏向保守 ， 即使公司認(rèn)為沒有問題 ， 中介機構(gòu)也不愿承擔(dān)風(fēng)險 。 但是 ，在實際中 ， 高檔白酒市場一直是比較穩(wěn)定的 ， 而且受 WTO入關(guān)影響 ， 銷售量的較大增長還是存在一定難度的 。 1． 議價法 是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格 。 指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則確定新股發(fā)行價格 。 82 貴州仙的股票發(fā)行采用上網(wǎng)定價方式發(fā)行 。 也就是說 ， 債券是表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種憑證 ， 是需要在一定時期內(nèi)需要還本付息的金融工具 。 企業(yè)債券可以轉(zhuǎn)讓 、抵押和繼承 。 89 股份有限公司 、 有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券 ， 由董事會制訂方案 ， 股東會作出決議 。 公司債券可分為記名債券和無記名債券 。 ①發(fā)行主體 ：中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè) (以下簡稱企業(yè) )在境內(nèi)發(fā)行的債券。 從上面的兩個規(guī)定看，相同的是二者都對發(fā)行債券設(shè)置了門檻，不同的是《公司法》比國務(wù)院頒布《企業(yè)債券管理條例》要高，而且，《公司法》中對股份有限公司和有限責(zé)任公司發(fā)行債券的要求也不一樣。所以，此案例很有代表性） （ 4）發(fā)行價格 ：平價發(fā)行，以 1000元人民幣為一個認(rèn)購單位。 98 而國有企業(yè)非上市公司，主要是靠銀行貸款，可以說是一種畸形。 97 （ 6） 債券利率 ：本期債券分為 10年期和 15年期兩個品種 。 94 （ 三 ） 公司背景 中國長江三峽工程開發(fā)總公司 （ 簡稱 “ 三峽總公司 ” ） 是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)成立 ， 計劃在國家單列的自主經(jīng)營 、 獨立核算 、 自負(fù)盈虧的特大型國有企業(yè) ， 是三峽工程的項目法人 ， 全面負(fù)責(zé)三峽工程的建設(shè) 、 資金的籌集以及項目建成后的經(jīng)營管理 。未經(jīng)國務(wù)院同意，任何地方、部門不得擅自突破企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模，并不得擅自調(diào)整年度規(guī)模內(nèi)的各項指標(biāo)。 91 發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。 依照前二款規(guī)定作出決議或者決定后 ，公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券管理部門報請批準(zhǔn) 。 因此 ， 債券市場是企業(yè)融資的重要選擇 。 可以說 ， 在財務(wù)理論上 ， 債券對公司的影響是多方面的 。 可見其對于股票定價所考慮的因素是較為全面和科學(xué)的 。 電腦主機在申報時按集中競價原則決定發(fā)行價格 ， 即以累計有效申報數(shù)量達(dá)到新股發(fā)行數(shù)量的價位作為發(fā)行價格 ， 在該發(fā)行價格以上的所有買入申報均按該價格成交 ，如在該價格的申報數(shù)量不能全部滿足時 ， 按時間優(yōu)先原則成交 ， 累計有效申報數(shù)量未達(dá)到新股發(fā)行數(shù)量時 ， 則所有有效申報均按發(fā)行底價成交 ， 發(fā)行余額按主承銷商與發(fā)行人訂立的承銷協(xié)議處理 ， 投資者在新股競價發(fā)行申報時 ， 須交付足夠的申購保證金 ， 該保證金在競價發(fā)行期間暫予凍結(jié) ， 為了防止市場操縱行為 ， 此種定價方式通常都規(guī)定每個股票賬戶的最高申購額 。 兩種方式 ： 固定價格方式和市場詢價方式 （ 1） 固定價格方式 基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格 ， 然后根據(jù)這個價格進行公開發(fā)售 。 （ 六 ） 新股發(fā)行的股票定價 股票定價伴隨著股票發(fā)行體制的變革過程 我國股票發(fā)行體制正式從審批制 （ 2023年前 ） 轉(zhuǎn)向核準(zhǔn)制 （ 2023年后 ） 。 中國目前公司上市基本上是都有盈利預(yù)測的 ， 雖然按照 2023年 3月 15日 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號 —— 招股說明書 》 中規(guī)定：如果發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷 ， 且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預(yù)測 ， 發(fā)行人可以披露盈利預(yù)測報告 。 至于決策失誤的損失則由投資者自己負(fù)責(zé) 。 盈利預(yù)測報告包括盈利預(yù)測表及其說明 ， 盈利預(yù)測表的格式與利潤表一致 ，并應(yīng)分項披露上年經(jīng)審計的已實現(xiàn)數(shù)和本年預(yù)測數(shù) ， 本年預(yù)測數(shù)分欄列示經(jīng)審計的實現(xiàn)數(shù) 、 未經(jīng)審計實現(xiàn)數(shù) 、預(yù)測數(shù)和會計數(shù) 。 ” 可見 ， 企業(yè)的擬投資項目和公司發(fā)展戰(zhàn)略是基本一致的 。 共計 193,711萬元 ， 如果不包括流通資金 ， 共計需要資金 143,359萬元 。 61 按照 《 擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見 》 ， 上市公司在提出發(fā)行上市申請前 ， 必須注意：發(fā)起人或股東不得通過保留采購 、 銷售機構(gòu) 、 壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營；從事生產(chǎn)經(jīng)營的上市公司應(yīng)擁有獨立的產(chǎn) 、 供 、 銷系統(tǒng) ， 主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)；專為上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供服務(wù)的機構(gòu) ， 應(yīng)重組進入上市公司；主要為上市公司進行的專業(yè)化服務(wù) ， 應(yīng)由關(guān)聯(lián)方納入 （ 通過出資投入或出售 ） 上市公司 ， 或轉(zhuǎn)由無關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營 。 B、 主要發(fā)起人持股比例在 2630％ ， 另一關(guān)聯(lián)發(fā)起人 (指具有關(guān)聯(lián)利益的合作伙伴企業(yè) )持股 25％ 21％ ，兩者的持股比例之和在 51％ 以上 。 在這種國有股權(quán)過度集中的企業(yè)管理模式下 ， 極有可能出現(xiàn)所有者監(jiān)督不到位 、 內(nèi)部人控制 、 大股東侵占小股東權(quán)益等現(xiàn)象 ， 甚至是關(guān)系到企業(yè)能否持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展的根本性問題 ， 這對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的合理性與治理效率的提高是不利的 。 不需由國家控股的行業(yè)和企業(yè) ， 國家持股比例由國家股持股單位自行決定 。 如果是不完全折股 ， 折股方案必須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮 ， 但 折股比率 (國有股股本／發(fā)行前國有凈資產(chǎn) )不得低于 65％ 。 51 2． 股權(quán)設(shè)置 公司在確定總股本的過程中 ， 已經(jīng)同時兼顧考慮股份比例的設(shè)計工作 。 另外