【正文】 第７款 不用開會(huì)決定采取的行為凡可在股東年會(huì)或特別股東大會(huì)采取的行為均可不必開 會(huì)或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數(shù)額的公開發(fā)行股票的股東在書面文書上簽 字提出，并授權(quán)或提交股東大會(huì)讓所有有投票權(quán)的股東出席投票表決即可。此種通知 書必須親自投送或按公司股票轉(zhuǎn)讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地 址通過一級(jí)郵件或其它書面方式投送。 如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應(yīng)當(dāng)保存在馬薩諸塞州主要營業(yè)地點(diǎn)。授權(quán)所發(fā)行股票的總股額為＿＿＿＿股。 根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定 ,貴公司（籌）申請(qǐng)登記的注冊(cè)資本為人民幣 元 ,__________________(以下簡稱甲方 )、 _____________________(以下簡稱乙方 )各方于 年 月 日之前繳足。 十、適用法律和爭議解決 本約定書的所有方面均適用中華人民共和國法律進(jìn)行解釋并受其約束。 驗(yàn)資報(bào)告不應(yīng)被視為是對(duì)甲方驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的 保證。預(yù)計(jì)本次驗(yàn)資服務(wù)的費(fèi)用總額為人民幣 元。 三、乙方的責(zé)任與義務(wù) （一）乙方的責(zé)任 乙方的責(zé)任是在實(shí)施審驗(yàn)程序的基礎(chǔ)上出具驗(yàn)資報(bào)告。經(jīng)雙方協(xié) 商，達(dá)成以下約定： 一、業(yè)務(wù)范圍與委托目的 乙方接受甲方委托，對(duì)甲方截至 200 年 月 日止的出資者、出資幣種、出資金額、出 資時(shí)間、出資方式和出資比例等進(jìn)行審驗(yàn)，并出具驗(yàn)資報(bào)告。 ，到公安局特行科指定的刻章社去刻公章、財(cái)務(wù)章。 ?非獨(dú)立核算分公司：在分公司注冊(cè)地沒有開發(fā)票及納稅的權(quán)利，須由總公司開 發(fā)票并在總公司交納稅收?？梢栽谠瓉磙k理驗(yàn)資時(shí)的那個(gè)銀行的同一網(wǎng)點(diǎn)去辦理，基本戶賬號(hào)沿用驗(yàn)資 戶賬號(hào)，也可選擇其他銀行網(wǎng)點(diǎn)辦理。 ，到公安局特行科指定的刻章社去刻公章、財(cái)務(wù)章。銀行會(huì)發(fā)給每個(gè)股東繳款單、并在詢征函 上蓋銀行的章。 ： 去專門的寫字樓租一間辦公室。杭州登記注冊(cè)公司流程 一 二 三 目 錄 四 五 六 一 在杭州注冊(cè)公司所需材料、流程等信息如下： (一 )杭州公司注冊(cè)所需材料 1.《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》 （參考：附件 19） 2.《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證 件復(fù)印件 （參考：附件 4） 注：應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。 ： 與所租的辦公室的房東簽定租房合同并讓房東提供房產(chǎn)證的復(fù)印件。 注意：公司法規(guī)定，注冊(cè)公司時(shí)，投資人 (股東 )必須繳納足額的資本，可以以貸幣形式 (也就是人民幣 )出資，也可以以實(shí)物 (如汽車、房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等 ) 出資。 后面步驟中，均需要 用到公章或財(cái)務(wù)章。開基本戶需要填很多表，最好把能帶齊的東西全部帶 上，包括營業(yè)執(zhí)照正本原件、身份證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、財(cái)務(wù)專用章、法人章。 那么，如何在杭州注冊(cè)分公司呢？ 在杭州注冊(cè)分公司所需材料、流程等信息如下： （一）杭州分公司注冊(cè)所需材料 1.《分公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》（公司加蓋公章） 2.《指定代表或者共同委托人代理人的證明》（公司加蓋公章） （ 參考：附件 4） （參考：附件 1附件 13） （參考：附件 15） 、產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件 （參考：附件 14） 12.《企業(yè)名稱審核表》、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》 （參考 :附件 附件 2） （二）杭州分公司注冊(cè)流程 （三）分公司注冊(cè)時(shí)間 注冊(cè)分公司周期大概在 15個(gè)工作日左右。 后面步驟中，均需要 用到公章或財(cái)務(wù)章。 甲方委托乙方驗(yàn)資的目的是為申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記及向出資者簽發(fā)出資證明。乙方按照 《 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì) 準(zhǔn)則第 1602號(hào) ― 驗(yàn)資 》 （以下簡稱驗(yàn)資準(zhǔn)則）的規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)資。 甲方應(yīng)于本約定書簽署之日起 日內(nèi)支付 %的驗(yàn)資費(fèi)用，其余款項(xiàng)于 200 年 月 日結(jié)清 [在報(bào)告完成之后支付。甲方及其他第三方因使用驗(yàn)資報(bào)告不當(dāng)造成的后果，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。本約定書履行 地為乙方出具驗(yàn)資報(bào)告所在地，因本約定書所引起地或與本約定書有關(guān)的任何糾紛或爭議 （包括關(guān)于本約定書條款的存在、效力或終止，或無效之后果），雙方選擇第 種解決 方式： （ 1）向有關(guān)轄權(quán)的人民法院提起訴訟； （ 2）提交仲裁委員會(huì)仲裁。經(jīng)我們審驗(yàn) ,截至 年 月 日止 ,貴公司 (籌 )已收到全體股東繳納的注冊(cè) 資本合計(jì)人民幣 元 (大寫 ),其中以貨幣出資 元、實(shí)物出資 元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資 元、以土地使用權(quán)出資 元。 第五條 本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下： 姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 第六條 公司董事對(duì)經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任應(yīng)根據(jù)加利福尼亞州法律所規(guī)定的最大限量予以減免。 本公司辦事人員必須按 《 馬薩諸塞州公司法法典 》 第１５０２條的規(guī)定向馬薩諸塞州文 務(wù)部提交年度報(bào)表，說明公司本部的詳細(xì)地址。通知書送達(dá)時(shí)間最遲不得晚于開會(huì)前十（１０）天，最 早不得先于開會(huì)前六十（６０）天。就下列任何提案， 除非經(jīng)所有有投票權(quán)的股東書面認(rèn)可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開會(huì)即采取行為的通知， 必須在該行為完成前十（１０）天發(fā)出。出席 合法召集或召開且達(dá)到法定人數(shù)的大會(huì)的股東，即使與會(huì)股東離去而所乘人數(shù)不足法定人 數(shù)，仍可繼續(xù)進(jìn)行議程，除非一項(xiàng)決議的通過至少需要法定人數(shù)的過半數(shù)，此時(shí)則可休會(huì)。如果一股東無法具體說明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應(yīng)確鑿?fù)贫? 該股東的贊成投票包含了他所有的有投票權(quán)的股份。在本章程附則中， “業(yè)經(jīng)簽字 ”是指在委托書（手書、打印、電報(bào)、電傳或其他形式 不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認(rèn)可標(biāo)記。 第４款 空缺董事會(huì)只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大 會(huì)年會(huì)或選舉董事的特別大會(huì)上股東們沒有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。如果生效日期為以后某一時(shí)間，辭職生 效時(shí)可選舉一繼任董事以接替職位。 第７款 董事會(huì)年會(huì)、定期會(huì)議和特別會(huì)議董事會(huì)年會(huì)須緊接股東大會(huì)年會(huì)之后在同樣的 會(huì)址召開，不用另行通知。根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第３１０條（有關(guān)批準(zhǔn)與一董事有重大經(jīng)濟(jì)利益 關(guān)系的合同或交易的規(guī)定）以及第３１７條第５款規(guī)定（關(guān)于對(duì)董事的補(bǔ)償?shù)囊?guī)定），在合 法舉行且與會(huì)董事達(dá)到法定人數(shù)的會(huì)議上由多數(shù)董事采取的行為或作出的決定應(yīng)視為董事會(huì) 決議。此種經(jīng)書面認(rèn)可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的 效力。 第３款 免職和辭職任何高級(jí)職員均可隨時(shí)被董事會(huì)免職，可說明或不說明理由。 第６款 秘書 秘書負(fù)責(zé)在公司本部保存，或叫人保存董事會(huì)所有會(huì)議的記錄。 第７款 財(cái)務(wù)主管財(cái)務(wù)主管是本公司的主要財(cái)務(wù)官員，負(fù)責(zé)保管或讓人保管登記公司財(cái)產(chǎn) 和業(yè)務(wù)的帳簿和記錄，確保帳目完整無誤。 ｂ．董事會(huì)或任何委員會(huì)的補(bǔ)缺。 股東還有權(quán)在業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)任何方便的時(shí)候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本 或副本。如無 董事會(huì)授權(quán)，任何高級(jí)職員、代理人或雇員都無權(quán)使公司受制于任何合同，或以公司信譽(yù)擔(dān) 保，或使公司承擔(dān)任何目的或數(shù)額的責(zé)任。確定的登記日期不得早于 會(huì)議前六十（６０）天，也不得晚于會(huì)議前（１０）天，對(duì)于其他行為，則不得早于行為前 六十（６０）天登記。 第三條 租賃期限 租賃期限自 ____年 ___月 ___日至 ___年 ___月 ___日止。 第八條 維修養(yǎng)護(hù)責(zé)任 租賃期間，甲方對(duì)房屋及其附著設(shè)施每隔 ____〔 月 〕〔 年 〕 檢查、修繕一次，乙方應(yīng) 予積極協(xié)助，不得阻撓施工。 第十一條 租賃期滿 租賃期滿后，本合同即終止，屆時(shí)乙方須將房屋退還甲方。乙方逾期未交付租金的，每逾期一日，甲方有權(quán)按月租金的 ____%向乙 方加收滯納金。協(xié)商不成時(shí)，甲、乙雙方同意提 交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)深圳分會(huì)仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。 填寫不下，可復(fù)印續(xù)填附后。有關(guān)房屋未取得房屋產(chǎn)權(quán)證的，屬城鎮(zhèn)房屋的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明 或者竣工驗(yàn)收證明、購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣? 規(guī)定的相關(guān)證明。 ３、股東簽署的公司章程參考式樣 41； ４、股東的主體資格證明或者自然人身份證件復(fù)印件； 股東為企業(yè)法人的，提交企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè) 法人登記證書復(fù)印件；股東為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東為民辦非企業(yè) 法人單位的，提交民辦非企業(yè)法人單位證書復(fù)印件；股東為自然人的，提交身份證件復(fù)印 件；其他股東提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。 依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明； 發(fā)起人首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件參考式樣 2； 以股權(quán)出資的，提交《股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書》； 董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件參考式樣 參考式樣 7及身份證件復(fù)印件； 依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交由發(fā)起人簽署或由會(huì)議主持人和出席會(huì)議的 董事簽署的股東大會(huì)決議（募集設(shè)立的提交創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄）、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。經(jīng)濟(jì)適用房、社區(qū)辦公及車庫用房不得 作為經(jīng)營場(chǎng)所。 1法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立股份有限公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批 準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。 法定代表人任職文件參考式樣 參考式樣 6及身份證件復(fù)印件； 依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，任職文件提交董事會(huì)決議，董事會(huì)決議由董事 簽字。 法定代表人任職文件參考式樣 參考式樣 參考式樣 7及身份證件復(fù)印件；依據(jù) 《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東簽署的書面決定、董事會(huì)決議（由董事簽字） 或其他相關(guān)材料。使用軍隊(duì) 房產(chǎn)作為住所的，提交《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件。 ３、全體股東簽署的公司章程參考式樣 41； ４、股東的主體資格證明或者自然人身份證件復(fù)印件；股東為企業(yè)的，提交營業(yè) 執(zhí)照副本復(fù)印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；股東為社團(tuán)法 人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位 證書復(fù)印件；股東為自然人的，提交身份證件復(fù)印件；其他股東提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī) 定的資格證明。 甲方（簽章）： _________________ 乙方（簽章）： ___________________ 授權(quán)代表（簽字）： _____________ 授權(quán)代表（簽字） __________________ ________年 ______月 ______日 ________年 ______月______日 時(shí) 間： 年 月 日 通知時(shí)間： 地 點(diǎn)： 通知方式： 召集人： 會(huì)議性質(zhì)：定期 □ 臨時(shí) □ 參加人：共有股東 方，其中與會(huì)股東 方， 法人股東： 代表 法人股東： 代表 法人股東： 代表 自然人股東： 代表 。 第十七條 其它 本合同未盡事宜，由甲、乙雙方另行議定，并簽定補(bǔ)充協(xié)議。 第十二條 因乙方責(zé)任終止合同的約定 乙方有下列情形之一的，甲方可終止合同并收回房屋，造成甲方損失，由乙方負(fù)責(zé)賠償： 1．擅自將承租的房屋轉(zhuǎn)租的； 2．擅自將承租的房屋轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)借他人或擅自調(diào)換使用的； 3．擅自拆改承租房屋結(jié)構(gòu)或改變承租房屋用途的； 4．拖欠租金累計(jì)達(dá) ____個(gè)月； 5．利用承租房屋進(jìn)行違法活動(dòng)的；