外資收購(gòu)上市公司實(shí)務(wù)(完整版)
【正文】 達(dá) 50％以上 ?同時(shí)既有重大購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購(gòu)買(mǎi)和出售的資產(chǎn)總額同時(shí)達(dá)到或超過(guò)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn) 70％的交易行為； ?置換入上市公司的資產(chǎn)總額達(dá)到或超過(guò)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn) 70％的交易行為； ?上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)收購(gòu)或置換入其他資產(chǎn)的交易行為； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核中認(rèn)為存在重大問(wèn)題的其他重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 發(fā)行 A股 海外上市 間接上市的基本條件 基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 基本條件 按收購(gòu)方式分類(lèi) 間接收購(gòu) 間接上市方式 按收購(gòu)標(biāo)的分類(lèi) 股權(quán)收購(gòu) 凈殼收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu) 按收購(gòu)方式分類(lèi) 8 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 全面要約收購(gòu)成本 間接上市成本： 收購(gòu)股權(quán) 要約收購(gòu)的豁免： 承擔(dān)債務(wù) 有下列情形之一的 ,收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng) : (一 )上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行 ,股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化 ,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的； (二 )上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難 ,收購(gòu)人為挽救該公司而進(jìn)行收購(gòu) ,且提出切實(shí)可行的重組方案的； (三 )上市公司根據(jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股 ,導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制該公司股份比例超過(guò)百分之三十的； (四 )基于法院裁決申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù) ,導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)百分之三十的； (五 )中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 該收購(gòu)方式一般在直接收購(gòu)目標(biāo)公司有較大的難度或存在政策性障礙時(shí)使用 。 基本環(huán)節(jié)一般包括 （ A） 原有資產(chǎn)和債務(wù)的處理； （ B） 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及股東的變更； （ C） 新資產(chǎn)的進(jìn)入 。 投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的 30%時(shí) ， 繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的 ， 應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約 。 17 收購(gòu)過(guò)程中的信息披露 收購(gòu)方 信息披露 內(nèi)容 收購(gòu)過(guò)程中 ， 收購(gòu)方需要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送并公告 《 收購(gòu)報(bào)告書(shū) 》 、 《 股東持股變動(dòng)報(bào)告書(shū) 》 ， 披露收購(gòu)人基本情況 、 收購(gòu)人持股及變動(dòng)情況 、 收購(gòu)期間關(guān)聯(lián)人員股票交易情況 、 收購(gòu)上市公司目的和后續(xù)計(jì)劃 、 收購(gòu)對(duì)上市公司的影響 、 收購(gòu)資金來(lái)源以及與上市公司的重大交易等信息 。 22 證監(jiān)會(huì)監(jiān)管內(nèi)容 重大 資產(chǎn)置換 信息披露 上市公司董事會(huì)就重大資產(chǎn)置換在形成決議后 2個(gè)工作日內(nèi) ， 應(yīng)當(dāng)披露本次交易的有關(guān)信息 。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后 ， 格林柯?tīng)柍蔀榭讫堧娖鞯男?第 一 大 股 東 ， 容 聲 集 團(tuán) 持 有 該 公 司 股 份 從 13314萬(wàn)股 ， 持股比例降為 ％ ， 退居第二大股東 。 1998年 11月 ， 江鈴汽車(chē)以私募配售方式增發(fā)了 17000萬(wàn)股 B股 ， 福特又配售了其中的 12023萬(wàn)股 ，占增發(fā)股份的 %。 于是 ，阿爾卡特公司通過(guò)絕對(duì)控股上海貝爾而間接持有上海貝嶺 。 :17:3012:17:30February 27, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 :17:3012:17Feb2327Feb23 ? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿(mǎn)，留一份不足，可得無(wú)限完美。 , February 27, 2023 ? 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話(huà)。 2023年 2月 27日星期一 12時(shí) 17分 30秒 12:17:3027 February 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 :17:3012:17Feb2327Feb23 ? 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 :17:3012:17:30February 27, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 。 2023年 7月13日，在經(jīng)過(guò)兩次流拍之后，居中國(guó)輪胎行業(yè)產(chǎn)銷(xiāo)量第一的新加坡佳通輪胎中國(guó)事業(yè)部旗下的獨(dú)資企業(yè)佳通輪胎（中國(guó)）投資有限公司，以拍賣(mài)底價(jià)（每股 ）競(jìng)得這部分股權(quán)，成為 ST樺林的第一大股東（占 %），并以此開(kāi)創(chuàng)外資通過(guò)司法拍賣(mài)入主國(guó)內(nèi)上市公司的先河。 轉(zhuǎn)股完成后 ，青島市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室持有公司 ％ 的股權(quán) ， 仍為公司第一大股東 ， AB公司將持有公司 27％ 的股份而成為公司第二大股東 ， 也是公司最大的非國(guó)有股股東 ， 并承諾在青島啤酒總股份不發(fā)生變化的情況下不再增持青島啤酒的股份 ， 同時(shí)將超過(guò) 2
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