【正文】 思科的案例43思科 1984年成立， 1990年上市，股價由不足 1美元曾經(jīng)上升到 70多美元，總市值達到了 4530億美元，在那斯達克市場僅次于英特爾和微軟。? ： 橫向（電信、銀行、飛機制造等行業(yè)的并購）、縱向（如莫多克媒體收購）等多種形式，及各地對并購的法律環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、財政政策、金融政策的不斷調整。? —— 數(shù)據(jù)：? 1981年 1989年，共完成了 ，幾乎所有的美國大公司都經(jīng)歷了融資并購的洗禮或沖擊，百年老店、跨國集團常常在毫不知情的情況下遭受一些金融奇才們的襲擊。? 在這一時期，管理技藝被認為可以不限于任何行業(yè)而放之四海而皆準，管理專家是無所不能的 “ 天才少年 ” （ the whiz kids），他們不僅可以統(tǒng)治汽車集團、駕馭金融界，也可以管理政府、打贏戰(zhàn)爭。? ? 38 一 .并購的歷史浪潮? （二） “ 縱向并購 ” 浪潮（ 20世紀 20年代）? —— 背景：? 經(jīng)濟的發(fā)展使得企業(yè)間、行業(yè)間的相互聯(lián)系、依存和制約日益突出，為保持和擴大市場份額以及可持續(xù)發(fā)展，行業(yè)巨頭們開始尋求跨行業(yè)的聯(lián)合和并購。33三 .并購的成功要素216。核心能力是企業(yè)獨特的競爭能力 ,應當有利于企業(yè)效率的提高 ,能夠使企業(yè)在創(chuàng)造價值和降低成本方面比競爭對手更優(yōu)秀。 普拉哈拉德和 G—— 核心業(yè)務： 麥肯錫的調查，成功的并購重組案例中至少 有 92%擁有強大的核心業(yè)務； —— 方正品牌；—— 蛇口工業(yè)區(qū)以其被評估增值的該部分資產(chǎn)成立一個全新的公司整體受讓盈利較穩(wěn)定的這塊運輸業(yè)務。? “方正電腦 ”利用上市公司的資金提升了自身的品牌和市場占有率：方正入主延中之前， 9價值相加型 ： “ 加法”? 價值疊加型：只進行股權上的變化與控制，或借以尋求二級市場上的投機套利，主營業(yè)務和經(jīng)營業(yè)績并沒有實質性拓展和改變，并購重組各方的價值只是進行簡單的相加。類似于中國公司法中的“ 吸收合并 ” 。如何實現(xiàn)價值創(chuàng)造型并購重組北大 縱 橫 財務顧問 公司 總經(jīng) 理 羅 飛2023年 11月1怎樣才能實現(xiàn)成功的并購重組美國科爾尼管理咨詢公司征詢全球 300多位 CEO和高級經(jīng)理關于 “ 什么是價值增值的最佳辦法 ” 的答案是： 40%是利用內部資源， 60%是通過外部收購。 6理念：四種類型的并購重組? 價 值 破壞型 ： “ 減法 ” ? 價 值 保持型 ： “ 零和 ” ? 價值相加型 ： “ 加法 ”? 價值創(chuàng)造型： “乘法 ” 7價 值 破壞型 ： “ 減法” ? 價值破壞型： 形形色色的 “陷阱 ”使得并購重組的某一方、或各方的價值和利益遭到破壞。? 案例：寶安收購延中?！胺秸娔X ”還沒有進入亞太十強之列，方正入主延中之后，根據(jù) IDC的報告， “方正電腦 ”躋身亞太十強之列， 2023年第四季度則名列第七位，國內市場占有率穩(wěn)居所有品牌第二名。20問題：為什么不一樣？? 北大方正與寶安集團收購重組延中實業(yè)進行對比，反差無疑是很大的。 ? 第三步：注入資產(chǎn)分兩次共投資 8304萬元（ 4500萬元、 3804萬元）取得方正興園 72%（入股 35%、 受讓 37% ）的絕對控股權；今后還將注入北大所屬四大產(chǎn)業(yè)集團包括電子、生物醫(yī)藥在內的高科技項目?！?良好的市場需求與張華的營銷開拓可以完美結合 為何完 全剝離原有資產(chǎn)和業(yè)務？ 29原有資產(chǎn)和業(yè)務如何處理？ ? 新總經(jīng)理頭等大事? 原總會計師的感動? “摘帽 ”慶功會，提拔有功人員 30三 .并購的成功要素216。哈默爾于 1990年提出的。同時 ,它也給消費者帶來獨特的價值和利益 ,即核心能力能夠為用戶提供根本性的好處或效用。 （二）文化相融性? 企業(yè)的并購最終是通過人實現(xiàn)的，因此也可以說實際上是人的 “并購 ”。? —— 數(shù)據(jù)：? 1926年 1930年，大約 4600家公司參與并購，且主要集中在產(chǎn)品的上下游工序和市場的左鄰右舍。這種信念支配了一大批非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者發(fā)動一系列的企業(yè)并購戰(zhàn)爭。? —— 特征：? 融資并購的目的不是為了獲得在股權或管理權上的控制（僅僅是階段性手段），而是通過股權控制、加強管理、重新整合使公司增值后再出售公司獲利，即買賣企業(yè)獲利。? ： 重大并購只在幾個月、幾周甚至更短的時間內完成，公司整合則在其后慢慢進行：波音與麥道的并購不過 7個月，花旗銀行與旅行者集團為 4個月，奔馳與克萊斯勒的合并意向則在 17分鐘內達成。思科創(chuàng)辦之初只有幾個員工，而現(xiàn)在僅生產(chǎn)車間就有幾棟樓，全球員工達到 1萬多人 ,產(chǎn)品也由原來單一的電器產(chǎn)品發(fā)展成為成套的網(wǎng)絡設備。 但是，思科對每一項技術并不是自己研發(fā)，而是在行內選擇已成為或將成為第一的公司對其增發(fā)股票將其收購。 3）分拆上市（ equity carveout）216。216。 （ 5）資產(chǎn)剝離的特點：216。 資產(chǎn)置換是指一家公司將自己的部分或全部資產(chǎn)與另一家公司的資產(chǎn)進行置換，以達到清晰主業(yè)、強化核心競爭力的目的。216。 （一）兩種方向性的并購216。 —— 解散分立：指一個公司分立成兩個或兩個以上的公司，原公司解散，并設立兩個或兩個以上的新公司。 股份回購是指公司通過一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的部分股份的行為。 案例：云天化、申能股份等。可以把一個公司分成兩個或更多個由公眾持有定向股票的經(jīng)營單位，但仍保持為統(tǒng)一公司的一部分。216。216。? 近幾年的重大調整有：? 1996年，轉讓深圳怡寶食品飲料有限公司、北京比特實業(yè)股份有限公司，盈利 4539萬元（資產(chǎn)剝離）；? 1997年，轉讓深圳萬科工業(yè)揚聲器制造廠及深圳萬科供電公司的股權（資產(chǎn)剝離）；? 1998年，轉讓深圳國際企業(yè)服務有限公司、香港銀都國際置業(yè)有限公司的股權，盤活所持北京銀建股份有限公司和上海泛亞招商控股有限公司等公司的法人股（資產(chǎn)剝離） ；? 2023年，將深圳萬科精品制造有限公司的股權整體轉讓給公司員工（ ESOP）或外部投資者、將所持萬佳百貨 72%的股權轉讓給華潤（公司分立）。對萬科而言要從已經(jīng)非常稀缺的資金資源中抽出一塊來支持萬佳，很可能會形成一種顧此失彼的局面，要同時滿足房地產(chǎn)和商業(yè)兩個行業(yè)同時快速發(fā)展的資金需求顯然是很困難的。 華潤 其他股東萬科華潤 其他股東萬佳萬科 萬佳% %72%% 72%%72%0%分立前 分立后59“ 減法 ” ： 萬科長達 9年的 “ 歸核化 ” 調整? 小結：? 萬科在一直做 “ 減法 ” 的過程中，雖然目的不是為了做大，結果卻反而超過了別的房地產(chǎn)公司。? 因此，萬科在做完 “減法 ”、打好基礎后，不僅想做 “加法 ”，還想做 “乘法 ”，做大做強。62國際購并63? 外國企業(yè)如何利用并購手段進入 中國市場 △ 阿爾卡特控股上海貝爾? 10月 24日 阿爾卡特與信息產(chǎn)業(yè)部簽定諒解備忘錄，阿爾卡特將擁有50%+1股份的上海貝爾股份，中方將占 50%1股。而核心技術一直掌握在國外企業(yè)手中。 2023年開始進入美國資本市場，收購兩個上市公司，引進技術，引進人才，建立國際融資平臺。75中國的并購之路上依然 障礙四伏困難重重 （ 1）、國內行業(yè)性并購的意識還有待催生? 目前，國內并購多集中在戰(zhàn)略性并購、財務性并購層面，流行的表現(xiàn)為新經(jīng)濟取代舊經(jīng)濟、新興民企收編沒落國企，真正的行業(yè)性并購，如思科、微軟、青啤等之并購少之又少，行業(yè)整合的意識還遠沒被中國的企業(yè)家熱衷。 “500強 ”的目標是提出了，但不知道如何走并購之路，國內并購不找專才，國際并購又找不到專才。本來并購是企業(yè)行為，應以企業(yè)利益和長遠發(fā)展為導向，可是在中國，政府的干預無處不在無時不在，他們既是裁判又是運動員，企業(yè)并購往往不是受市場而是受政府左右，這里強嫁，那里強離，短視、本位、官僚隨處可見，于是，并購失去了本來的意義，如四川民企三通集團收購四川金路得而復失就是地方政府行政干預的典型。（ 2）、并購的手段或工具少，而法律限制多? 國外并購手段繁多，方式靈活。? 核心芯片設計技術掌握在 LG、摩 托羅拉手中。十八家中國生產(chǎn)企業(yè)拿到生產(chǎn)許可證，而 C