【正文】 情形：　　 (一 )被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；　　 (二 )最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；　　 (三 )因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。l 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。l 最近一期末不存在未彌補虧損。 上市融資不僅可以使企業(yè)獲取穩(wěn)定的長期資金來源、擴充資本實力，而且有助于改善法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)經(jīng)營的規(guī)范化，從而將使公司的綜合競爭力有質(zhì)的飛躍。促進(jìn)企業(yè)規(guī)范運作216。216。 目錄基本背景第一部分 收購資質(zhì)方案的選擇第二部分 股權(quán)融資第三部分 IPO上市概要上市意義上市條件第四部分 IPO流程1216。實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，通過證券市場放大公司價值、個人價值的需求相當(dāng)龐大，這是也是目前中國證券市場上市公司重組活躍，殼價值較高的一個主要原因。有利于吸引優(yōu)勢人才企業(yè)上市的好處3216。給原始股東給原始股東 帶來巨額回報帶來巨額回報167。6IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件中國創(chuàng)業(yè)板市場 IPO必須滿足如下財務(wù)條件 ：l 最近 2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 1000萬元，且持續(xù)增長。l 應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。l 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。出資方式 股東可以用貨幣出資 ,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。28（八）資產(chǎn)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離– 公司改制時，對承擔(dān)社會職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)必須剝離。公司業(yè)務(wù)涉及公交客運、出租客運、長途客運、貨運物流、金融及實業(yè)投資、文化體育、教育、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)。36（三）輔導(dǎo)規(guī)范運作：日常運作合法合規(guī) 日常規(guī)范運作要求上市公司能夠按照股份公司的一般原理和證券法律、法規(guī)以及監(jiān)管機構(gòu)的現(xiàn)實要求從事各項經(jīng)濟活動。 保薦人與發(fā)行人以及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)互相配合，努力發(fā)掘 發(fā)行人的經(jīng)營亮點，體現(xiàn)發(fā)行人的價值，撰寫出高質(zhì)量的申 報材料49 目錄基本背景第一部分 收購資質(zhì)方案的選擇第二部分 股權(quán)融資第三部分 IPO上市概要第四部分 IPO流程1. 改制設(shè)立2. 上市輔導(dǎo)、規(guī)范運作3. 制作申報材料4. 發(fā)行審核5. 發(fā)行上市50（一）發(fā)行審核程序 發(fā)行監(jiān)管部構(gòu)成： 七個處室 發(fā)行審核三處 靜默期216。 經(jīng)營能力持續(xù)216。詢價對象及其管理的證券投資產(chǎn)品（以下稱股票配售對象）應(yīng)當(dāng)在中國證券業(yè)協(xié)會登記備案，接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理 主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價時向詢價對象提供 投資價值研究報告 。IPO發(fā)行流程60結(jié)語業(yè)務(wù)發(fā)展是所有工作中最基礎(chǔ)的方面，確保公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略正確、清晰、可實施是至關(guān)重要的。規(guī)范管理是能夠公開上市的重要前提。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。 業(yè)績計算連續(xù)216。 形成初審報告216。 發(fā)行審核四處 綜合處（三）輔導(dǎo)規(guī)范運作：日常運作合法合規(guī)38（四）輔導(dǎo)規(guī)范運作：同業(yè)競爭問題 避免和消除同業(yè)競爭同業(yè)競爭限制l （ 1）同業(yè)競爭界定 l （ 2）不屬于實質(zhì)性同業(yè)競爭的特定情形，應(yīng)請公司做出解釋l （ 3）同業(yè)競爭的規(guī)范l （ 4）公司應(yīng)專節(jié)詳細(xì)披露同業(yè)競爭及其解決措施l （ 5）公司律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見l （ 6）關(guān)注將來產(chǎn)生新的同業(yè)競爭 39（五）輔導(dǎo)規(guī)范運作：關(guān)聯(lián)交易問題上市公司大股東兄弟公司其他股東關(guān)聯(lián)自然人控制的公司5% 控制控制主要的關(guān)聯(lián)方原則：盡量減少、依法規(guī)范規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 　 制度規(guī)范 　定價規(guī)范 　 披露規(guī)范40（六）輔導(dǎo)規(guī)范運作：會計政策穩(wěn)健問題 　 發(fā)行人選擇運用的會計政策和會計估計是否恰當(dāng)遵循謹(jǐn)慎、一貫性的原則；發(fā)行人會計核算收入、成本、費用是否符合有關(guān)會計制度、會計準(zhǔn)則的規(guī)定。三名當(dāng)選董事同意接受提名，當(dāng)選有效，不能隨意辭職。30（十）業(yè)績連續(xù)計算問題n 國有企業(yè)整體改制設(shè)立股份公司不滿三年，連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績應(yīng)當(dāng)具備下列條件n 有限責(zé)任公司變更為股份公司的時間尚不足三年，如須連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，應(yīng)符合的條件n 連續(xù)盈利是指審計后的利潤n 可支付股利n 外商獨資企業(yè)變更為股份公司能否連續(xù)計算業(yè)績31 目錄基本背景第一部分 收購資質(zhì)方案的選擇第二部分 股權(quán)融資第三部分 IPO上市概要第四部分 IPO流程1. 改制設(shè)立2. 上市輔導(dǎo)、規(guī)范運作3. 制作申報材料4. 發(fā)行審核5. 發(fā)行上市32上市輔導(dǎo)、規(guī)范運作股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。– 防止非經(jīng)營性資產(chǎn)剝而不離的問題。 2.