【正文】 最終結果采用收益法 27% 15% 45% 29% 最終結果采用市場法 3% 0% 1% 1% 上市公司重大重組最終評估方法采用情況 ? 2023年到 2023年間，國內上市公司并購重組中股權類資產評估方法以資產基礎法和收益法為主，市場法采用比例維持在較低的水平。 成本法評估企業(yè)價值 ? 成本法也稱資產基礎法 ： 在合理評估企業(yè)各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。 收益法評估企業(yè)價值 ? 運用資本資產定價模型計算權益資本成本的主要步驟如下： – 選擇與被評估企業(yè)具有可比性的參考企業(yè) – 計算各參考企業(yè)的財務杠桿系數 ? 計算各參考企業(yè)的股權市值 Ei＝評估基準日的股票價格 股數 ? 計算各參考企業(yè)付息債務的市值 Di ? 計算各參考企業(yè)的財務杠桿系數 Di/ Ei ? 計算各參考企業(yè)的平均財務杠桿系數，確定被評估企業(yè)的目標財務杠桿系數 D/E – 計算各參考企業(yè)的 Beta系數 – 計算具有被評估企業(yè)目標財務杠桿系數的 Beta系數 – 計算目前無風險利率 – 計算市場風險溢價 – 確定企業(yè)特定風險調整系數 Ui? ? ?/ 1 1 /Li i i it D E? ??????＝ 收益法評估企業(yè)價值 ? 收益法 的適用范圍 – 收益法適用于評估具有獲利能力的企業(yè)。 – 將收益資本化以計算待估價值。 – 將未來預期收益折現以計算待估價值。 – 能夠確定具有合理比較基礎的參考企業(yè)或交易案例。 – 企業(yè)整體價值 =總資產價值 非付息債務 =所有者權益價值 +付息債務價值 – 企業(yè)股東全部權益價值 =凈資產價值 – 股東部分權益價值 ? 部分權益價值并不必然等于股東全部權益價值與股權比例的乘積 ? 控股權溢價 ? 少數股權折價 ? 流通性折扣 17 資產、收益與價值的對應關系 經營性資產 非經營性資產 溢余資產 非經營性收益 溢余資產收益 經營性收益 收益現值 非經營性 凈資產價值 溢余資產 價值 資產 收益 評估值 企業(yè)價值評估的基本要素 ? 評估主體：即進行評估的專業(yè)人員； ? 評估客體：即被評估的對象； ? 評估目的：即需要進行評估的原因； ? 評估依據，即評估所依據的法律法規(guī)、經濟行為文件、產權依據、取價依據等； ? 評估程序，即評估具體進行的環(huán)節(jié)、步驟 ? 評估方法，即評估運用的符合規(guī)定的各種專門的方法； ? 評估基準日，即評估時所依據的時點； ? 評估價值類型，即評估時所認定的資產的價值屬性 ? 評估原則和假設 市場法評估企業(yè)價值 ? 市場法 ： 將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。但換股各方有時受各自發(fā)展戰(zhàn)略的影響及未考慮換股后吸收合并的影響，換股比例不一定能反映各上市公司的內在價值。 并購重組的定價機制 ? 《 重組辦法 》 第 42條：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。 規(guī)范、引導借殼上市 ? 借殼上市：自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 100％以上的交易行為（含上市公司控制權變更的同時，上市公司向收購人購買資產的交易行為）。 上市公司并購重組的形式 ? 大股東注入資產實現整體上市，解決同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題：如中國重工、上海建工、粵電力、天山紡織、深發(fā)展 ? 向第三方發(fā)行股份購買資產：如華邦制藥、宏達經編、紅太陽、科達機電 ? 買殼上市：先成為上市公司的第一大股東，如 ST源發(fā)、 ST圣方（新華聯(lián)）、 ST國祥、 ST德亨 ? 借殼上市：目標上市公司直接向重組方增發(fā)，如欣網視訊（大有能源）、海通集團、中匯醫(yī)藥、梅花集團 ? 資產置換：換出資產與換入資產的差額向以發(fā)行股份購買資產的方式注入上市公司，如鼎盛天工、富龍熱電、新希望 ? 上市公司分立：東北高速 ? 上市公司之間的換股合并：如河北鋼鐵、新湖中寶 向第三方發(fā)行股份購買資產 ? 中國證監(jiān)會第 73號令發(fā)布了 《 關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定 》 及配套發(fā)布的 《 上市公司重大資產重組管理辦法 第十三條、第四十三條的適用意見 ——證券期貨法律適用意見 12號 》 ? 為提高市場配置資源的效率，向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產的，發(fā)行股份數量不低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%；發(fā)行股份數量低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于 1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產的交易金額不低于 5000萬元人民幣。 ? 上市公司發(fā)行股份購買資產同時通過定向發(fā)行股份募集的部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額 25%的，一并由并購重組委員會予以審核；超過 25%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。 并購重組的定價機制 ? 資產評估結果作為定價依據 – 直接以評估結果作為定價依據： 80%以上的案例 – 在評估結果基礎上給予一定折扣：如安琪酵母、重慶百貨 ? 以財務顧問的估值結果為定價依據，資產評估結果為參照，如證券公司借殼上市 ? 上市公司之間的換股合并，直接以市場價格作為換股比例 資產評估在上市公司并購重組中的作用 ? 除換股合并的各方均有市值外，其他情形均需通過資產評估來發(fā)現市場價值。 評估價值與股票市值的異同 ? 評估目的 ? 價值類型：市場價值與投資價值 ? 監(jiān)管與法律責任 ? 信息來源