個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法與合伙企業(yè)法制度講義(完整版)
【正文】 ，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算原則上以投資人為其清算人。 合伙企業(yè)法的適用范圍 適用于 自然人、法人和其他組織依法設(shè)立，但 國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及 公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普 通合伙人。對此，下列各項(xiàng)中正確的有（ ）。 （ 3） 《 合伙企業(yè)法 》 對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的， 從其規(guī)定 某普通合伙企業(yè)委托合伙人張某單獨(dú)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，張某定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況。丁不知道在合伙企業(yè)內(nèi)部對甲所作的限制，在合同的履行中，也沒有從中獲得不正當(dāng)?shù)睦?，該合同有效。甲欠?20萬元，丙欠乙 30萬元。 入伙的條件 經(jīng)金全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議 原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人履行告知義務(wù) 新合伙人與原合伙人享有平等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任 新合伙人對入伙前的合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 小結(jié) 【 例題 退伙人的責(zé)任 ：退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙承擔(dān)連帶責(zé)任。甲、乙在某次審計(jì)業(yè)務(wù)中，因出具虛假審計(jì)報(bào)告造成會(huì)計(jì)師事務(wù)所債務(wù) 80萬元。 ? （ 3）國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。 ? 【 例題 合伙協(xié)議不得約定由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，因此 D說法錯(cuò)誤。（ 2023年試題） 習(xí)題分析 [答案 ]C [解析 ]本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)入伙的特殊規(guī)定。 （七）合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定 1．除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。（ 2023年） ? A．參與決定普通合伙人退伙 ? B．參與對外簽訂買賣合同 ? C．參與選擇承辦企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? D．依法為本企業(yè)提供擔(dān)保 ? 【 答案 】 ACD 甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。 ? （ 5）有限合伙人不得以勞務(wù)出資。（ ）（ 2023年試題） 【 答案 】 √ 習(xí)題分析 有限合伙企業(yè) （一） 有限合伙企業(yè)的概念和法律適用 有限合伙企業(yè)，是指由 有限合伙人 和 普通合伙人 共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。某日，甲向該合伙企業(yè)購買貨物一批，應(yīng)付貨款 1萬元，甲的這一付款義務(wù)，可因下列哪些原因消滅？（ ） ? A、 甲向該企業(yè)支付 1萬元 ? B、 甲以對該企業(yè)享有的 2萬元債權(quán)的一半相抵銷 ? C、 張某向該企業(yè)支付一萬元，同時(shí)了結(jié)張某對甲的債務(wù) ? D、 甲以對張某的債權(quán)與該付款義務(wù)相抵消 ? （ ABC） ? 根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙企業(yè)的下列事物中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意通過的有（ 1999）： ? A、 以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保 ? B、 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額 C、 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員 ? D、 改變合伙企業(yè)的名稱 ? （ ACD） ? 李平、李亮和李光同為明星合伙企業(yè)的合伙人，李平欠張石人民幣 20萬元，無力用個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。 、丙一致同意，并與甲簽訂書面入伙協(xié)議 、丙向甲告知合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況 、丙說明自己的個(gè)人負(fù)債情況 爭的業(yè)務(wù)活動(dòng) 【 答案 】 ABD 習(xí)題分析 退 伙 退伙種類 退伙的法律后果 自愿退伙 法定退伙 除名退伙 （一）自愿退伙 協(xié)議退伙 通知退火 約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限 未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限 1合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) 2經(jīng)全體合伙人同意退伙； 3發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加的事由 4其他嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù) 合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造 成不利影響的情況下，可以退伙， 但應(yīng)當(dāng)提前 30日通知其他合伙人。丙的主張符合伙企業(yè)法的規(guī)定。 （ 2）由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，全體合伙人都有權(quán)對外代表合伙企業(yè)； 由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，只有受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的那一部分合伙人有權(quán)對外代表合伙企業(yè)； （ 3）由于特別授權(quán)在單項(xiàng)合伙事務(wù)上有執(zhí)行權(quán)的合伙人，依照授權(quán)范圍可以對外代表合伙企業(yè)。 習(xí)題分析 【 答案 】 D 【 解析 】 本題考核點(diǎn)是普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。除合伙協(xié)議另有約定外，該合伙企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，需要經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。 額的 20% ，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定 【 答案 】 B 習(xí)題分析 （三）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn) 2. 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì) 1）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)具有 獨(dú)立性 和 完整性 2）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；但是，法律另有規(guī)定的除外。 五、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律責(zé)任 第二節(jié) 合伙企業(yè)法 一、合伙企業(yè)法概述 （一）合伙的概念 合伙 ,是指兩個(gè)以上的人為著共同目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的自愿聯(lián)合。 10萬元以下的交易有決定權(quán)，乙企業(yè)向丁購買商品的行為無效 ，可不履行付款義務(wù) ，付款 10萬元，其余款項(xiàng)丁只能要求丙支付 【 答案 】 A 習(xí)題分析 四、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的變更、解散和清算 （一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的變更 （二）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散 （ 1）投資人決定解散； （ 2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承； （ 3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照； （ 4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理 企業(yè)的事務(wù)管理 自行管理 委托他人管理 受托人的義務(wù) 受托人或者被聘用人員的義務(wù)和責(zé)任 被聘用人
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