【正文】 1】合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。 【解釋2】普通合伙企業(yè)的特征是“所有”。 A、設(shè)立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資 B、個人獨資企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu) C、個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算 D、個人獨資企業(yè)解散清償債務(wù)時，所欠職工工資和社會保險費用應(yīng)作為第一順序清償 【答案】BCD 【例題6】下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述15萬元債務(wù)。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，關(guān)于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是（ ）。（ ）（2003年） 【答案】 【例題2】萬某因出國留學(xué)將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權(quán)陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。丁不知甲對丙的授權(quán)限制，依約供貨。 【解釋】考生需要分清對內(nèi)、對外的效力：（1）對外不得對抗善意第三人；（2）在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（2002年） A、投資人可以是中國公民，也可以是外國公民 B、投資人只能以個人財產(chǎn)出資 C、有合法的企業(yè)名稱 D、企業(yè)可以不設(shè)固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所 【答案】C 【例題5】根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為個人獨資企業(yè)出資的有（ ）。 【解釋】（1）如果投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，明確以“個人財產(chǎn)”出資的，僅以“個人財產(chǎn)”對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，與家庭共有財產(chǎn)沒有關(guān)系，二者沒有先后順序問題；（2）如果投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，明確以“家庭共有財產(chǎn)”出資的，應(yīng)當(dāng)以“家庭共有財產(chǎn)”對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；（3）投資人可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，但不能用家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資；（4）如果投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，以“家庭共有財產(chǎn)”出資的，應(yīng)當(dāng)在申請書中注明；未注明的，視為以“個人財產(chǎn)”出資。 （2）投資人只能是具有中國國籍的自然人，不包括港、澳、臺同胞（港、澳、臺同胞設(shè)立的企業(yè)為外資企業(yè)）。 【解釋】投資人甲于2007年1月1日投資設(shè)立A個人獨資企業(yè)，2007年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂10萬元的借款合同。在簽訂借款合同時，應(yīng)當(dāng)以A企業(yè)的名義，因為個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。 （3）國家公務(wù)員、黨政機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設(shè)立個人獨資企業(yè)。 【例題1】投資人在設(shè)立個人獨資企業(yè)登記申請書上沒有注明是以個人財產(chǎn)出資還是以家庭共有財產(chǎn)出資的，應(yīng)以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。（2003年） A、投資人的知識產(chǎn)權(quán) B、投資人的勞務(wù) C、投資人的土地使用權(quán) D、投資人家庭共有的房屋 【答案】ACD 【例題6】下列關(guān)于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，正確的是（ ）。 【案例】個人獨資企業(yè)的投資人甲聘用乙為企業(yè)經(jīng)營管理人員，甲授權(quán)乙在簽訂合同時最高不得超過10萬元。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。假設(shè)第三人對此授權(quán)不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的是（ ）。（2006年） A、由陳某進行清算 B、由林某的妻子進行清算 C、由債權(quán)人進行清算 D、由債權(quán)人申請法院指定清算人進行清算 【答案】D 債權(quán)申報期限 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起“60日”內(nèi)，向投資人申報債權(quán)。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（ ）。 A、個人獨資企業(yè)不是獨立的民事主體，也不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任 B、個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責(zé)任由個人獨資企業(yè)承擔(dān) C、個人獨資企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，應(yīng)當(dāng)首先以投資人的個人財產(chǎn)清償，個人財產(chǎn)仍不足時，以投資人的家庭共有財產(chǎn)清償 D、個人獨資企業(yè)不具有法人資格 【答案】BD 【解析】（1）選項A：個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動?！八械暮匣锶恕保ú徽摮鲑Y形式、不論自己是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)）對“所有企業(yè)債務(wù)”（不論是一般的企業(yè)債務(wù)還是某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)）均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)成立后，合伙人喪失民事行為能力的（合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人），普通合伙人是否應(yīng)當(dāng)退伙？有限合伙人是否應(yīng)當(dāng)退伙？ 【解釋2】合伙人可以是自然人，也可以是法人；但個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人。 ②合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。 ②合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 A、無須經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì) B、經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì) C、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效 D、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任 【答案】BCD 合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 （1）重大事項（重點） 合伙企業(yè)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： 改變合伙企業(yè)的名稱； 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 ②不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。 【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人權(quán)利的表述中，符合法律規(guī)定的有( )。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。 【相關(guān)鏈接1】有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 A、按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔(dān) B、按各合伙人貢獻大小分配和分擔(dān) C、在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān) D、由各合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔(dān) 【答案】C 【例題4】甲、乙、丙擬設(shè)立普通合伙企業(yè)，出資比例為4：4：2。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 【解釋】合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還5萬元。 （3）人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。（2003年） A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利 B、依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償 C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 D、以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù) 【答案】B 【例題5】下列有關(guān)普通合伙企業(yè)和合伙人進行債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。 【例題1】合伙企業(yè)新入伙的普通合伙人只對其入伙后的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 【解釋2】普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人發(fā)生的下列情形中，當(dāng)然退伙的有（ ）。 【例題5】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名的有（ ）。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。 ③普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 【例題2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當(dāng)合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有( )。 【案例】甲、乙、丙三個注冊會計師各出資100萬元，設(shè)立A會計師事務(wù)所（特殊普通合伙企業(yè)）。所有的普通合伙人對合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所有的有限合伙人均以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的所有債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。（2007年） A、有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人 B、有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣 C、有限合伙人可以用知識產(chǎn)權(quán)作價出資 D、有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)載明有限合伙人的姓名或名稱 【答案】B 事務(wù)執(zhí)行（重點） （1）有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”同本企業(yè)進行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人一般情況下“不能”同本企業(yè)進行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確可以”或者經(jīng)全體合伙人一致同意。 【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”出質(zhì)，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人的出質(zhì)則必須經(jīng)過其他合伙人一致同意。 【解釋1】與普通合伙人當(dāng)然退伙的情形相比，有限合伙人當(dāng)然退伙的情形中不包括“喪失償債能力”。 【相關(guān)鏈接】 普通合伙企業(yè)的合伙人死亡或者被依法宣告死亡：（1）繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。 【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，普通合伙人屬于當(dāng)然退伙的是（ ）。 【解釋2】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 A、2/3合伙人決定解散 B、合伙人已不具備法定人數(shù)滿15天 C、合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 D、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn) 【答案】CD 清算人 （1）清算人由全體合伙人擔(dān)任； （2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。 【相關(guān)鏈接1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人。 出質(zhì) （1）普通合伙人：以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 （3）合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙。 ④有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。簡答題 【案例1】（2000年） 甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，其書面合伙協(xié)議中有以下內(nèi)容：（1）合伙企業(yè)的事務(wù)由甲全權(quán)負(fù)責(zé)；（2）乙、丙、丁不得過問企業(yè)事務(wù)，也不承擔(dān)企業(yè)虧損的民事責(zé)任。 【案例1答案】 （1）合伙協(xié)議中關(guān)于乙、丙、丁不得過問企業(yè)事務(wù)的規(guī)定違反了法律規(guī)定。 ②新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 ②繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 （2）有限合伙人：一般情況下“可以”同本企業(yè)進行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”。 【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”出質(zhì)，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人的出質(zhì)則必須經(jīng)過其他合伙人一致同意。 勞務(wù) （1）普通合伙人：可以勞務(wù)出資。 【相關(guān)鏈接2】根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起“60日”內(nèi)，向投資人申報債權(quán)。 【解釋】公司、合伙企業(yè)的清算都是由“債權(quán)人”申請人民法院指定清算人，而合伙企業(yè)的“合伙人、債權(quán)人”都可以申請人民法院指定清算人。 A、普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額 B、普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額 C、有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?D、有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?【答案】ACD （四）合伙企業(yè)的解散和清算 解散事由 （1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； （2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （3）全體合伙人決定解散； （4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天； （5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； （6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 A、作為有限合伙人的自然人死亡 B、有限合伙人個人喪失償債能力 C、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行 D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力 【答案】AC 【例題3】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，當(dāng)有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，下列人員中，應(yīng)對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的有( )。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。（2）有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對合伙企業(yè)的債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，出資之后，有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，只是按照合伙協(xié)議的約定分配利潤，就算身無分文，也跟他人無關(guān)，談不上退伙。 【相關(guān)鏈接】除合